ECLI:NL:RBAMS:2025:4963
RECHTBANK AMSTERDAM
Civiel recht
Kantonrechter
Zaaknummer: 11165893 \ CV EXPL 24-7602
Vonnis van 17 juli 2025
in de zaak van
AMSTERDAM PLATFORM CREATION B.V.,
gevestigd te Amsterdam,
eisende partij,
hierna te noemen: APC,
gemachtigden: mrs. P.C.J. Twaalfhoven en F.T. Barneveld,
tegen
1MULTI CORPORATION B.V.,
gevestigd te Amsterdam,
gedaagde sub 1,
hierna te noemen: Multi,
gemachtigde: mr. N. van Tamelen,
2 2. CHANEL INTERNATIONAL B.V.,
gevestigd te Amsterdam,
gedaagde sub 2,
hierna te noemen: Chanel,
gemachtigden: mrs. D.D. Zorab en M.T.H. van der Ploeg.
Het verloop van de procedure blijkt uit:
- de dagvaarding van 13 juni 2024, met een vordering in het incident ex artikel 223 Rv, met producties 1 t/m 18,
- de conclusie van antwoord in het incident tevens houdende incidentele conclusie tot oproeping in vrijwaring van Chanel, met producties 1 t/m 10,
- de conclusie van antwoord in het incident tevens houdende incident tot oproeping in vrijwaring tevens houdende conclusie van antwoord in de hoofdzaak van Multi, met producties 1 t/m 6,
- de conclusie van antwoord in de hoofdzaak van Chanel,
- het instructievonnis van 5 september 2024, waarbij een mondelinge behandeling van de zaak is bepaald,
- de aanvullende productie 7 van Multi,
- de aanvullende producties 19 t/m 22 van APC,
- de akte van eisvermindering tevens akte aanvullende producties 23 t/m 25.
Op 16 juni 2025 heeft de mondelinge behandeling van de zaak plaatsgevonden, waarvan door de griffier aantekeningen zijn gemaakt. Op de zitting zijn voor APC verschenen [naam 1] , [naam 2] en [naam 3] , vergezeld door de gemachtigden. Namens Multi is [naam 4] met de gemachtigde verschenen. Namens Chanel zijn [naam 5] , [naam 6] , [naam 7] en [naam 8] verschenen, met de gemachtigden.
De kantonrechter heeft ter zitting de vorderingen in de incidenten tot oproeping in vrijwaring van Multi en Chanel over en weer toegewezen.
Partijen zijn gehoord, hebben hun standpunten toegelicht en hebben vragen van de kantonrechter beantwoord. De gemachtigden van APC en Chanel hebben een pleitnota voorgedragen.
Ten slotte is een datum voor vonnis bepaald.
2.1. Chanel is eigenaar van het kantoorgebouw ‘[naam kantoorgebouw]’ aan de [adres] (verder: [naam kantoorgebouw]).
2.2. Multi huurt van Chanel kantoorruimte verdeeld over een deel van de derde verdieping en de volledige vierde verdieping van [naam kantoorgebouw](de huurovereenkomst tussen Chanel en Multi zal verder aangeduid worden als ‘de Hoofdhuurovereenkomst’).
2.3. In artikel 8.6 van de Hoofdhuurovereenkomst staat dat Multi het recht heeft onder te verhuren aan gelieerde ondernemingen zonder toestemming van Chanel. Ook heeft Multi het recht om onder te verhuren aan derden mits Chanel schriftelijk toestemming geeft.
2.4. Op 22 februari 2022 hebben APC en Multi, met toestemming van Chanel, een onderhuurovereenkomst (verder: de Onderhuurovereenkomst) ten aanzien van de vierde verdieping van [naam kantoorgebouw] gesloten. De Onderhuurovereenkomst had een initiële duur van drie jaar en drie maanden, aldus tot 31 mei 2025. De Onderhuurovereenkomst zou met vijf jaren worden voortgezet indien gaan van partijen tot opzegging zou overgaan.
2.5. In artikel 17 van de Onderhuurovereenkomst staat het volgende:
Onderverhuur, onderhuur
17.1 Voor zover mogelijk vanuit de hoofdhuurovereenkomst heeft Huurder het recht om het Gehuurde zonder schriftelijke goedkeuring van Verhuurder geheel of ten dele onder te verhuren aan een dochteronderneming, gelieerde onderneming, groepsmaatschappij of moedermaatschappij, of joint venture waarin de Huurder een belang heeft van ten minste 51%. Huurder zal verhuurder hier wel over informeren. Onderverhuur of ingebruikname door derden behoeft te allen tijde goedkeuring van Verhuurder.
17.2 Huurder beseft zich dat er sprake is van een onderhuursituatie, waarbij de hoofdverhuurder goedkeuring moet geven. Vanwege de onderhuur behoeven bepaalde bepalingen in deze huurovereenkomst, zoals bijvoorbeeld artikel 5 of 11 van deze huurovereenkomst, bij de naleving hiervan een redelijke benadering van beide partijen. De Verhuurder is namelijk voor sommige zaken afhankelijk van de hoofdverhuurder. Partijen zullen hier (met name ook ten aanzien van termijnen) met redelijkheid mee omgaan en spannen zich beiden in om dit zo soepel mogelijk te laten verlopen.
2.6. In de bij de Onderhuurovereenkomst behorende algemene bepalingen is, voor zover hier relevant, het volgende opgenomen:
Onderhuur
6.1 Behoudens voorafgaande schriftelijke toestemming van Verhuurder is het Huurder niet toegestaan het gehuurde geheel of gedeeltelijk aan derden in huur, onderhuur of gebruik af te staan, ofwel de huurrechten geheel of gedeeltelijk aan derden over te dragen of in te brengen in een personenvennootschap of rechtspersoon.
(...)
6.3 Het is Huurder toegestaan onder te verhuren of ruimte in gebruik te geven aan een groepsmaatschappij in de zin van artikel 2:24b Burgerlijk Wetboek mits dat past binnen het gebruik zoals bedoeld in artikel 1.2 van de huurovereenkomst en deze onderhuurder/gebruiker de ruimte niet zal onderverhuren en/of in gebruik zal geven aan een derde. Huurder mag in de onderverhuurovereenkomst niet ten nadele van de hoofdhuurovereenkomst afwijken. Het voorgaande laat onverlet de verplichtingen van Huurder uit de huurovereenkomst. Huurder blijft het enige aanspreekpunt voor Verhuurder.
2.7. Op 4 april 2024 heeft APC per e-mail aan Multi toestemming gevraagd voor onderonderverhuur van een deel van de vierde verdieping aan Vindsubsidies B.V. (verder: VSBV).
2.8. Op 5 april 2024 heeft Multi aan APC teruggemaild:
“(...)Voor Multi is dit akkoord onder de voorwaarde dat Chanel ook instemt. (...)”
2.9. In de dagen daarna laat Multi aan APC weten dat de beheerder van het gebouw [naam kantoorgebouw], CBRE B.V. (verder: CBRE) in overleg is met Chanel over het verzoek tot onderonderverhuur. Ook heeft Chanel via Multi aanvullende vragen gesteld om hoeveel vierkante meters het zou gaan en om welk gebied in het gehuurde. APC heeft hierop gereageerd en de concept onderonderhuurovereenkomst tussen haar en VSBV met Multi gedeeld.
2.10. Op 18 april 2024 heeft CBRE namens Chanel per e-mail aan Multi meegedeeld dat zij niet akkoord gaat met de voorgestelde onderonderverhuur. De volgende motivatie is daarbij gegeven: “Wij begrijpen de wens, echter kunnen wij namens eigenaresse hier helaas geen goedkeuring voor verstreken. Onderverhuur is enkel toegestaan zolang de onderhuurovereenkomst aansluit op de voorwaarden zoals gesteld in de hoofdhuurovereenkomst en dat doet deze overeenkomst niet. [naam kantoorgebouw] is niet het geschikte gebouw voor de verhuur van full service werkplekken, zoals Regus / Spaces etc. wel deze mogelijkheid bieden.”
Multi heeft deze afwijzing doorgestuurd aan APC.
2.11. Op 23 april 2024 heeft de gemachtigde van APC zich in een brief aan Multi, maar in ieder geval aan Chanel, op het standpunt gesteld dat de onder-onderverhuur niet ziet op een Regus/Spaces-concept, dat de afwijzing van Chanel en Multi niet op een juiste grond is gestoeld en dat Chanel waarschijnlijk überhaupt geen recht heeft om de onderonderverhuur te blokkeren. Naar aanleiding van deze brief heeft nader overleg tussen partijen plaatsgevonden.
2.12. Bij brief van 29 april 2024 heeft Chanel aan Multi bericht dat zij het verzoek tot onderonderverhuur van APC definitief afwijst. Volgens Chanel lijkt de voorgestelde onderonderverhuur te veel op verhuur van all-inclusive werkplekken, zoals aangeboden door partijen zoals Regus en Spaces, althans wijkt het in karakter te veel af van de verhuur van standaard kantoorruimte. Verder wijst Chanel erop dat de aanwezigheid van een groter aantal eindgebruikers waarmee Chanel geen contractuele relatie heeft zou leiden tot extra complexiteit in het beheer van het gebouw voor de beheerder van [naam kantoorgebouw], dat zij zich zorgen maakt over de gevolgen voor de veiligheid en beveiliging van [naam kantoorgebouw] en zou de beleggingswaarde van de [naam kantoorgebouw] negatief worden beïnvloed als er onder-onderhuurders in het gebouw aanwezig zijn. Multi heeft APC deze brief doorgestuurd.
2.13. APC heeft de Onderhuurovereenkomst opgezegd tegen 1 juni 2025. APC heeft het gehuurde eind mei 2025 verlaten en huurt nu een andere bedrijfsruimte in Amsterdam.
3 De vordering in het incident van APC
3.1. APC heeft haar vordering om een voorlopige voorziening te treffen op grond van artikel 223 Rv ingetrokken. Deze vordering behoeft daarom geen nadere inhoudelijke bespreking meer.
4.1. Na wijziging van eis vordert APC in de hoofdzaak nog het volgende:
I. dat Multi en Chanel hoofdelijk worden veroordeeld om, binnen een week na dit vonnis, aan APC een schadevergoeding te betalen van € 210.144,92 wegens het weigeren toestemming te verlenen aan APC tot onderverhuur aan VSBV of andere derden,
II. dat Multi en Chanel hoofdelijk worden veroordeeld om, binnen een week na dit vonnis, aan APC een schadevergoeding te betalen van € 210.144,92 wegens het weigeren toestemming te verlenen aan APC tot onderverhuur aan derden,
III. dat de bedragen onder I. en II. worden vermeerderd met wettelijke handelsrente met ingang van 1 mei 2024 tot de dag der algehele voldoening,
IV. dat Multi wordt veroordeeld tot betaling aan APC van de schade die zij heeft geleden als gevolg van de opzegging van de Onderhuurovereenkomst nader op te maken bij staat,
V. met veroordeling van Multi en Chanel in de proceskosten met wettelijke rente.
4.2. Aan haar vordering legt APC het volgende ten grondslag. Multi en Chanel mochten hun toestemming tot het onder-onderverhuren aan VSBV of andere derden niet weigeren. Allereerst had Multi op grond van hetgeen is bepaald in de Hoofdhuurovereenkomst en de Onderhuurovereenkomst helemaal geen toestemming van Chanel nodig tot het geven van toestemming voor de onder-onderverhuur. Multi had daarbij zelf geen bezwaren tegen de onder-onderverhuur dus diende zij haar toestemming te verlenen. Chanel had volgens APC immers ingestemd met de Onderhuurovereenkomst, waarin in artikel 17 een (onder)onderhuurbevoegdheid voor APC is opgenomen. Hierbij heeft Chanel niet bedongen dat Multi slechts met haar goedkeuring mag instemmen met (onder-)onderverhuur door APC. Ook is de beoogde onder-onderverhuur vergelijkbaar met medegebruik/onder-onderverhuur aan een gelieerde onderneming van APC, waardoor geen redelijke grond bestaat om de onder-onderverhuur in dit geval te weigeren. Bovendien, voor het geval Chanel al de bevoegdheid zou hebben om onder-onderverhuur af te kunnen wijzen, dan geldt dat de gronden en bezwaren van Chanel dan wel Multi die afwijzing niet rechtvaardigen. APC stelt zich op het standpunt dat Multi is tekortgeschoten in de nakoming van de op haar rustende verplichting om (naar redelijkheid) te oordelen over het verzoek van APC tot onder-onderverhuur, dan wel dat zij onrechtmatig heeft gehandeld jegens APC. Chanel heeft volgens APC onrechtmatig gehandeld doordat zij geen redelijke of contractuele grondslag heeft om het verzoek tot onder-onderverhuur af te wijzen, dan wel onvoldoende rekening heeft gehouden met de belangen van APC en de belangen van Chanel niet zwaarder wegen. Multi en Chanel zijn volgens APC schadeplichtig door toestemming te weigeren.
4.3. APC stelt dat zij voornemens was om vier units ter grootte van twaalf werkplekken te verhuren. VSBV was in ieder geval bereid om één unit te huren, met een optie op nog één unit, voor een huurprijs van € 96.500,- per jaar per unit. APC en VSBV waren het nagenoeg eens over de onder-onderverhuur en de enkele reden dat de overeenkomst niet tot stand is gekomen is gelegen in de omstandigheid dat Multi geen toestemming wilde verlenen na afwijzing van het verzoek van Chanel. De schade als gevolg van het weigeren van de onder-onderverhuur van twee units aan VSBV beloopt volgens APC over de periode 1 mei 2024 tot en met 31 mei 2025 (inclusief indexatie van de huurprijs per 1 mei 2025) een bedrag van € 210.144,92. Datzelfde geldt voor de andere twee units die APC voornemens was te onder-onderverhuren, maar waartoe APC vanwege de opstelling van Multi en Chanel niet toe kon overgaan. Het totale schadebedrag wegens het niet kunnen onder-onderverhuren van alle vier units komt daarom uit op een bedrag van € 420.289,84.
4.4. APC was bovendien door de weigering van Multi en Chanel genoodzaakt de Onderhuurovereenkomst tussen haar en Multi op te moeten zeggen. APC wilde niet opnieuw voor vijf jaar gebonden zijn aan de Onderhuurovereenkomst als zij geen mogelijkheid had tot onderonderverhuur. APC heeft schade geleden in de vorm van verhuis- en inrichtingskosten en zij zal waarschijnlijk geconfronteerd worden met een hogere huurprijs per vierkante meter. Volgens APC is Multi aansprakelijk voor deze schade.
4.5. Multi en Chanel voeren verweer tegen de vorderingen van APC.
4.6. Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover nodig, nader ingegaan.
5.1. De hoofdregel is dat de onderverhuur van bedrijfsruimte wettelijk is toegestaan (artikel 7:221 BW). Deze hoofdregel is echter van regelend recht. Dit houdt in dat partijen daarvan kunnen afwijken in een huurcontract of dat zij voorwaarden kunnen verbinden aan de onderverhuur van bedrijfsruimte. In dit geval hebben APC en Multi dat gedaan in de Onderhuurovereenkomst. Onderverhuur door APC aan derden is zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Multi niet toegestaan zo is bepaald in artikel 17.1 van de Onderhuurovereenkomst.
5.2. De vraag is of Multi in dit geval haar toestemming tot onderonderverhuur door APC ten onrechte heeft onthouden. De kantonrechter oordeelt dat dat niet het geval is. Dit oordeel zal verder worden toegelicht.
5.3. APC had op grond van de Onderhuurovereenkomst voor de beoogde onderonderverhuur aan VSBV de toestemming van Multi nodig. Dat staat tussen partijen niet ter discussie. De huurovereenkomst of de algemene bepalingen leggen geen duidelijk toetsingsprocedure of kader aan Multi op, waardoor Multi vrij is om haar eigen beoordelingskader te gebruiken. De huurovereenkomst bepaalt wel dat huurder (in dit geval APC) zich dient te beseffen dat sprake is van een onderhuursituatie. Artikel 17.2 van de Onderhuurovereenkomst voegt daaraan toe: “waarbij de hoofdverhuurder goedkeuring moet geven.”. Of deze goedkeuring ook ziet op het instemmen met onderhuur als bedoeld in het eerste lid van dit artikel staat tussen partijen ter discussie, maar dat kan in het midden blijven. Zoals gezegd mocht Multi namelijk het verzoek tot onder-onderverhuur van APC zelfstandig beoordelen. Multi heeft in het kader van deze afweging de reactie van Chanel op de door APC beoogde onder-onderverhuur gevraagd en dit kennelijk doorslaggevend geacht in haar beoordeling. Multi mocht de reactie van Chanel ook vragen en deze laten meewegen in haar beoordeling, waarbij het niet uitmaakt of dit nu op verplichte of onverplichte gronden gebeurde. Multi had immers zowel een contractuele relatie met APC, maar ook met Chanel. Chanel heeft als hoofdverhuurder belang bij de wijze waarop het gehuurde wordt gebruikt en door wie. Niet valt in te zien waarom het onredelijk zou zijn dat Multi haar goedkeuring voor de beoogde onder-onderverhuur mede laat afhangen van de reactie van Chanel. Daarbij heeft Multi van meet af aan APC duidelijk gemaakt dat zij haar oordeel af laat hangen van de reactie van Chanel, hoewel zijzelf geen probleem zag in de onder-onderhuur. Toen Multi de afwijzende reactie ontving van Chanel, werd die afwijzende reactie ook het definitieve oordeel van Multi.
5.4. Dat Chanel onrechtmatig heeft gehandeld jegens APC door haar toestemming tot onder-onderverhuur zonder redelijke bezwaren te onthouden, is eveneens niet gebleken. Daarvoor heeft APC te weinig gesteld. Chanel heeft namelijk uitgebreid toegelicht waarom zij de door APC beoogde onder-onderverhuur – die Chanel kort samenvat als ‘losse bureau-verhuur’ – niet wil toestaan. APC is het niet eens met deze argumenten, maar het strekt te ver om enkel op basis daarvan te oordelen dat Chanel onrechtmatig handelt door onder-onderverhuur op deze gronden niet toe te willen staan.
5.5. APC heeft nog gewezen op de uitspraak van de kantonrechter te Apeldoorn van 25 juni 1998 (ECLI:NL:KTGAPD:1998:AI9779). Ook in die zaak was sprake van onder-onderhuur, waar de hoofdverhuurder niet in mee wilde gaan. Naar het oordeel van de kantonrechter is in dit geval geen sprake van een zodanig vergelijkbare situatie dat eenzelfde oordeel moet volgen. Allereerst is hiervoor onder 5.3 geoordeeld dat de onderverhuurder weigerde in te stemmen, terwijl het in de zaak uit 1998 de hoofverhuurder was die weigerde in te stemmen. Daarnaast was in de zaak uit 1998 in de huurovereenkomst opgenomen dat onderhuur alleen geweigerd mocht worden op redelijke gronden. Een dergelijke beperking van het toestemmingsvereiste is in het onderhavige geval niet van toepassing. Het toetsingskader is dus ruimer en het oordeel van de kantonrechter uit 1998 kan niet één op één worden overgenomen.
5.6. Het betoog van APC dat de onder-onderverhuur aan VSBV vergelijkbaar is met medegebruik of onder-onderverhuur aan een gelieerde onderneming van APC waardoor toestemming had moeten worden verleend, kan ten slotte ook niet tot een ander oordeel leiden. Multi en APC hebben in de Onderhuurovereenkomst een duidelijk onderscheid aangebracht tussen (onder-)onderverhuur aan gelieerde ondernemingen en aan derden. Kennelijk hebben partijen dit verschil van belang geacht. APC stelt weliswaar dat de term «gelieerde onderneming» meer omvat dat de term groepsonderneming. Maar zelfs als dit zo is, heeft APC te weinig gesteld dat VSBV een aan APC gelieerde onderneming is, gelet op de betwisting. Het enkele feit dat VSBV – voor zover juist – een vergelijkbare onderneming als APC is en een zelfde klantenkring omvat, is daarvoor onvoldoende. Dat betekent dat VSBV een derde partij is, waarvoor het toestemmingsvereiste geldt. Dat kan niet zomaar terzijde worden geschoven met het argument dat het feitelijk gebruik van het onderverhuurde gedeelte van het gehuurde door VSBV hetzelfde zal zijn als bij (onder)onderverhuur aan gelieerde ondernemingen. Als APC en Multi daar de focus op hadden willen leggen, hadden zij artikel 17.1 van de Onderhuurovereenkomst op die manier moeten formuleren. Dat is niet gebeurd.
5.7. De conclusie is dat Multi niet tekort is geschoten in de nakoming van de Onderhuurovereenkomst en dat Multi en Chanel niet onrechtmatig hebben gehandeld jegens APC. Multi en Chanel zijn daarom ook niet schadeplichtig ten opzichte van APC. Dat leidt tot afwijzing van de vorderingen van APC.
6. De vorderingen in de wederzijdse incidenten in vrijwaring van Multi en Chanel
6.1. Multi heeft verzocht haar toe te staan Chanel in vrijwaring op te roepen. Chanel heeft daartegenover verzocht haar toe te staan Multi in vrijwaring op te roepen. De kantonrechter heeft deze vorderingen op de mondelinge behandeling over en weer toegewezen.
6.2. Multi en Chanel hebben elkaar dus nog niet daadwerkelijk in vrijwaring opgeroepen. Nu uit het voorgaande volgt dat de vordering in de hoofdzaak wordt afgewezen, hebben Multi en Chanel evident geen belang meer in het voortzetten van de vrijwaringsprocedures over en weer. Daarom beschouwt de kantonrechter de vrijwaringszaken dan ook als afgedaan.
7 De proceskosten
7.1. APC is in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) in de hoofdzaak betalen.
7.2. De proceskosten van Multi worden begroot op:
- salaris gemachtigde
€
2.712,00
(2 punten × € 1.356,-)
- nakosten
€
67,50
(plus de kosten van betekening zoals vermeld in de beslissing)
Totaal
€
2.779,50
7.3. De proceskosten van Chanel worden op dezelfde wijze begroot, aldus eveneens op een bedrag van € 2.779,50.
De kantonrechter:
in de incidenten
8.1. compenseert de proceskosten in de onderscheidenlijk door APC, Multi en Chanel opgeworpen incidenten in die zin dat partijen in de onderscheidenlijke incidenten ieder hun eigen kosten dragen,
in de hoofdzaak
8.2. wijst de vordering van APC af,
8.3. veroordeelt APC in de proceskosten van Multi van € 2.779,50, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met de kosten van betekening als APC niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend,
8.4. veroordeelt APC in de proceskosten van Chanel van € 2.779,50, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met de kosten van betekening als APC niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend,
8.5. veroordeelt APC tot betaling van de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over de proceskosten als deze niet binnen veertien dagen na aanschrijving zijn betaald,
8.6. verklaart de kostenveroordelingen uitvoerbaar bij voorraad.
Dit vonnis is gewezen door mr. E.J. Otten, kantonrechter, bijgestaan door mr. K.J. Verschueren, griffier, en in het openbaar uitgesproken op 17 juli 2025.