ECLI:NL:RBLIM:2025:11713

RECHTBANK Limburg Civiel recht Zittingsplaats Maastricht Zaaknummer: C/03/346071 / KG ZA 25-382 Vonnis in kort geding van 27 november 2025 in de zaak van: [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] , te [vestigingsplaats 1] , eisende partij in conventie, verwerende partij in reconventie, hierna te noemen: [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] , advocaat: mr. J. Oerlemans, tegen: [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] , te [vestigingsplaats 2] , gedaagde partij in conventie, eisende partij in reconventie, hierna te noemen: [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] , advocaten: mrs. R.J.W. Analbers en R.A. Siebelink. 1.1. Het verloop van de procedure blijkt uit: - de dagvaarding met producties 1 tot en met 40,- de aanvullende producties 41 tot en met 63 van [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] ,- de conclusie van antwoord, tevens houdende een eis in reconventie, met producties 1 tot en met 31 van [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] ,- de mondelinge behandeling van 13 november 2025,- de spreekaantekeningen van [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] ,- de spreekaantekeningen van [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] . 1.2. Ten slotte is vonnis bepaald. 2.1. [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] is de persoonlijke holding van mevrouw [naam bestuurder 1] . Zij is enig aandeelhouder en bestuurder van [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] . [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] is opgericht in december 2022.[gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] is de persoonlijke holding van mevrouw [naam bestuurder 2] . Zij is enig aandeelhouder en bestuurder van [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] . Ook [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] is opgericht in december 2022. 2.2. Mevrouw [naam bestuurder 1] en mevrouw [naam bestuurder 2] waren elkaars schoonzussen. De heer[naam echtgenoot bestuurder 1] (hierna: [naam bestuurder 1] ), echtgenoot van mevrouw [naam bestuurder 1] , was de schoonbroer van mevrouw [naam bestuurder 2] . Inmiddels is de relatie tussen mevrouw [naam bestuurder 2] en de broer van [naam echtgenoot bestuurder 1] verbroken en bestaat er tussen partijen geen familiaire band meer. 2.3. [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] en [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] houden beiden 50% van de aandelen in het kapitaal van Nisa Curae BV (hierna: Nisa Curae), een gespecialiseerde jeugdzorgorganisatie, met als kerntaak het begeleiden van kwetsbare jongeren en gezinnen in opdracht van gemeenten. Nisa Curae is opgericht in december 2022 en is gevestigd in Heelsum, gemeente Renkum (Gelderland). [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] en [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] zijn sinds de oprichting van Nisa Curae beiden bestuurder van Nisa Curae. Gelet op de statuten van Nisa Curae zijn [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] en [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] alleen gezamenlijk bevoegd om namens Nisa Curae te besluiten en om de vennootschap te vertegenwoordigen. 2.4. Mevrouw [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] is sedert augustus 2021, samen met twee anderen, bestuurder van Connect Care Holding BV, die op haar beurt enig aandeelhouder en bestuurder is van Connect Care Zorggroep BV (hierna: Connect Care). Connect Care is gevestigd in Echt (Limburg), en drijft een onderneming met, globaal gezien, dezelfde activiteiten als Nisa Curae. 2.5. Omstreeks medio 2025 zijn de verhoudingen tussen [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] en [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] gebrouilleerd geraakt. 2.6. [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] heeft op 22 september 2025 een verzoekschrift tot gedwongen overdracht van aandelen ex artikel 2:336a BW (hierna: het uittreedverzoek) ingediend bij de Ondernemingskamer (hierna: de OK) van het gerechtshof te Amsterdam. In dit verzoekschrift heeft [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] verzocht, samengevat, [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] te bevelen om haar aandelen in Nisa Curae tegen een nader te bepalen prijs over te dragen aan [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] en, bij wijze van voorlopige voorziening, (1) te bepalen dat de aandelen van [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] tijdelijk worden overgedragen aan een door de OK aan te wijzen onafhankelijke beheerder en (2) te bepalen dat [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] als bestuurder van Nisa Curae wordt geschorst. De OK heeft de mondelinge behandeling van het uittreedverzoek bepaald op 22 januari 2026, onder afwijzing van het verzoek van [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] om een spoedbehandeling van het uittreedverzoek. 2.7. Op 7 oktober 2025 is de reguliere, maandelijkse, vergadering van de bestuurders en de medewerkers van Nisa Curae anders verlopen dan gebruikelijk. Tijdens de vergadering waren, behalve de genoemde medewerkers, aanwezig: [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] , [naam echtgenoot bestuurder 1] , [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] en een adviseur van [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] /mevrouw [naam bestuurder 2] , de heer [naam] (hierna: [naam] ). Zijdens [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] werd bezwaar gemaakt tegen de aanwezigheid van [naam echtgenoot bestuurder 1] . Zijdens [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] werd bezwaar gemaakt tegen de aanwezigheid van [naam] . Op verzoek van [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] is de politie ter plaatse gekomen, die heeft getracht om de gemoederen tot bedaren te brengen, maar die verder niet heeft ingegrepen. De vergadering is daarop afgebroken. Sindsdien heeft geen maandelijkse vergadering (in het bijzijn van beide bestuurders) van Nisa Curae meer plaatsgevonden. In conventie 3.1. [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] vordert, voor zoveel als mogelijk uitvoerbaar bij voorraad, [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] als bestuurder van Nisa Curae te schorsen, totdat de OK over het uittreedverzoek heeft beslist, althans zodanige voorzieningen te treffen als de voorzieningenrechter nodig acht, met veroordeling van [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] in de kosten van deze procedure. 3.2. [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] voert verweer. 3.3. Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover van belang, nader ingegaan. In reconventie 3.4. [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] vordert, zoveel als mogelijk uitvoerbaar bij voorraad: primair: I. [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] te gebieden ervoor te zorgen dat [naam echtgenoot bestuurder 1] geen enkele betrokkenheid heeft bij Nisa Curae, dat [naam echtgenoot bestuurder 1] het kantoor van Nisa Curae niet zal betreden, dat [naam echtgenoot bestuurder 1] geen werkzaamheden voor Nisa Curae zal uitoefenen of anderszins namens Nisa Curae zal acteren of trachten te acteren, zulks op straffe van een onmiddellijk opeisbare dwangsom van € 10.000,- (zegge: tienduizend euro) voor iedere dag of gedeelte daarvan dat in strijd met dit gebod wordt gehandeld, dan wel van € 5.000,- (zegge: vijfduizend euro) per overtreding van dit gebod, zulks ter keuze van [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] ; II. [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] te gebieden te gedogen en te bewerkstelligen dat [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] haar taken als bestuurder ongestoord kan uitoefenen binnen Nisa Curae, zulks op straffe van een onmiddellijk opeisbare dwangsom van € 10.000,- (zegge: tienduizend euro) voor iedere dag of gedeelte daarvan dat in strijd met dit gebod wordt gehandeld, dan wel van € 5.000,- (zegge: vijfduizend euro) per overtreding van dit gebod, zulks ter keuze van [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] ; subsidiair: III. een door de voorzieningenrechter te bepalen persoon te benoemen tot (tijdelijk) bestuurder van Nisa Cura, dit totdat de OK een beschikking heeft gewezen ten aanzien van het door [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] ingediende uitstotingsverzoek; zowel primair als subsidiair: IV. een of meer andere voorzieningen te treffen die de voorzieningenrechter geraden acht met het oog op de belangen van Nisa Curae en de belangen van partijen als aandeelhouders; V. [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] te veroordelen in – samengevat – de kosten van dit geding. 3.5. [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] voert verweer. 3.6. Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover van belang, nader ingegaan. In conventie 4.1. Het gaat hier om een in kort geding gevorderde voorlopige voorziening. De voorzieningenrechter moet daarom eerst beoordelen of [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] ten tijde van dit vonnis bij die voorziening een spoedeisend belang heeft.Gelet op aard en inhoud van de vordering is de voorzieningenrechter van oordeel dat een dergelijk belang aanwezig is. 4.2. De voorzieningenrechter neemt bij de verdere beoordeling van de zaak tot uitgangspunt dat het oordeel met betrekking tot een vordering tot schorsing van een bestuurder, waarmee als voorlopige voorziening wordt vooruitgelopen op de (verzochte) uitkomst van een uittreedverzoek, in beginsel is voorbehouden aan de OK.In uitzonderlijke en spoedeisende gevallen is er niettemin ruimte voor ingrijpen door de voorzieningenrechter. Daarbij is dan wel terughoudendheid gepast, omdat de OK moet worden beschouwd als de gespecialiseerde rechter en omdat deze een vergelijkbare voorziening kan treffen, daarmee in dat geval eveneens vooruitlopend op de uitkomst van de procedure ten gronde, naar aanleiding van het uittreedverzoek. In dit verband verdient opmerking dat [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] de OK inderdaad heeft verzocht om, onder meer, dezelfde voorlopige voorziening te treffen als thans voorligt in deze procedure. 4.3. Gelet op het debat zoals dat tussen partijen is gevoerd, kan naar het oordeel van de voorzieningenrechter worden vastgesteld dat de verhoudingen tussen partijen – als aandeelhouders en bestuurders van Nisa Curae – thans ernstig verstoord zijn. De voorzieningenrechter heeft echter niet kunnen vaststellen wat daarvan de (enige of belangrijkste) oorzaak is.[eiseres in conventie, verweerster in reconventie] heeft ernstige beschuldigingen geuit aan het adres van [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] , die er, onder meer, op neerkomen dat [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] pas meer recent heeft ontdekt dat mevrouw [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] , in strijd met gemaakte afspraken en gewekte verwachtingen, een belangrijk deel van haar werktijd besteedt aan Connect Care, die inmiddels moet worden beschouwd als een met Nisa Curae concurrerende onderneming, dit alles duidelijk ten nadele van Nisa Curae en [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] . [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] heeft harerzijds gesteld dat de oorzaak voor de verstoorde verhoudingen moet worden gezocht in de verbroken relatie tussen mevrouw [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] en de broer van [naam echtgenoot bestuurder 1] /schoonbroer van mevrouw [naam bestuurder 1] . Volgens [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] proberen mevrouw [naam bestuurder 1] en [naam echtgenoot bestuurder 1] sindsdien om de volledige zeggenschap over Nisa Curae te verkrijgen, dit duidelijk ten nadele van zowel Nisa Curae als [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] .Partijen hebben hun eigen stellingen uitgebreid (en onder overlegging van tal van documenten) onderbouwd, maar hebben het door de wederpartij gestelde ook uitgebreid (en opnieuw goed gedocumenteerd) weersproken. Dit geldt, als gezegd, voor de oorzaak van de verstoorde verhoudingen, maar ook voor enkele meer recente voorvallen binnen Nisa Curae (en hun betekenis) en voor de richting waarin de oplossing voor het ontstane probleem moet worden gezocht, juist ook waar het de korte termijn betreft, totdat de OK de inhoudelijke behandeling van het uittreedverzoek c.a. op zich zal nemen. 4.4. Bij deze stand van zaken kan de voorzieningenrechter niet beoordelen of voldoende grond bestaat om, mede gelet op de van hem te verwachten terughoudendheid, de in conventie gevorderde voorziening te treffen.De vordering in conventie zal daarom worden afgewezen. In reconventie 4.5. Ook in reconventie gaat het om in kort geding gevorderde voorlopige voorzieningen. De voorzieningenrechter moet daarom eerst beoordelen of [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] ten tijde van dit vonnis een spoedeisend belang heeft bij de gevorderde voorzieningen.Gelet op aard en inhoud van het gevorderde is de voorzieningenrechter van oordeel dat een dergelijk belang ook in reconventie aanwezig is. 4.6. Met de reconventionele vordering onder I wil [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] bewerkstelligen dat [naam echtgenoot bestuurder 1] voorlopig geen betrokkenheid meer heeft bij de activiteiten van Nisa Curae. Volgens[gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] is dat in het belang van Nisa Curae. Daartoe wordt aangevoerd – samengevat – dat [naam echtgenoot bestuurder 1] in het verleden weliswaar op beperkte schaal actief is geweest voor Nisa Curae, met name in verband met aanbestedingen, maar dat zijn betrokkenheid bij Nisa Curae sinds de verbreking van de relatie tussen zijn broer en mevrouw [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] alleen maar tot problemen leidt. De door [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] ingebrachte overeenkomst, die door laatstgenoemde wordt gepresenteerd als de grondslag voor de werkzaamheden van [naam echtgenoot bestuurder 1] voor Nisa Curae, is volgens [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] vals. [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] heeft dit standpunt onderbouwd door overlegging van het rapport van een door haar ingeschakelde grafologische deskundige, waarin wordt geconcludeerd dat de handtekening van [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] onder de genoemde overeenkomst – samengevat – zeer waarschijnlijk niet authentiek is.[eiseres in conventie, verweerster in reconventie] heeft deze stellingen gemotiveerd weersproken, onder meer aanvoerend dat de kennis en de ervaring van [naam echtgenoot bestuurder 1] op het gebied van aanbestedingen door Nisa Curae niet kan worden gemist en dat de meer recente problemen waarop [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] zich beroept niet worden veroorzaakt door [naam echtgenoot bestuurder 1] , maar door mevrouw [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] . 4.7. Bij deze stand van zaken kan de voorzieningenrechter niet beoordelen of voldoende grond bestaat om de in reconventie onder I gevorderde voorziening te treffen.De vordering in reconventie zal daarom in zoverre worden afgewezen. 4.8. Uit hetgeen hiervoor is overwogen en beslist volgt dat de in rov. 2.3 beschreven situatie voorlopig in stand blijft, met name in die zin dat Nisa Curae ook de komende tijd zal worden bestuurd door [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] en [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] , die zowel intern als extern uitsluitend gezamenlijk bevoegd zijn tot optreden.Dit betekent dat van beide bestuurders kan worden gevergd dat zij de eigen bestuurstaak – conform de wet, de statuten en de in het verleden onderling gemaakte afspraken – vervullen en dat zij ook de andere bestuurder in staat stellen om dit te doen, dit één en ander in het belang van Nisa Curae en alle daarbij betrokkenen. Gelet hierop kan de vordering in reconventie onder II, die aansluit op het voorgaande, worden toegewezen. De voorzieningenrechter merkt daarbij op dat, al wordt dienaangaande in dit vonnis geen beslissing genomen, van [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] mag worden verwacht dat zij van haar kant [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] haar taken als bestuurder van Nisa Curae ongehinderd zal laten uitoefenen.De voorzieningenrechter acht geen termen aanwezig om aan de uit te spreken veroordeling aan dwangsom te verbinden. De vordering in reconventie onder II zal ook in zoverre worden afgewezen. De voorzieningenrechter: in conventie 5.1. wijst af het gevorderde, in reconventie 5.2. gebiedt [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] te gedogen en te bewerkstelligen dat [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] haar taken als bestuurder ongestoord kan uitoefenen binnen Nisa Curae, 5.3. verklaart de beslissing onder 5.2. uitvoerbaar bij voorraad, 5.4. wijst af het meer of anders gevorderde, in conventie en in reconventie 5.5. compenseert de proceskosten tussen partijen, in die zin dat iedere partij de eigen kosten draagt. Dit vonnis is gewezen door mr. W.J.J. Beurskens en in het openbaar uitgesproken op 27 november 2025. JPW