ECLI:NL:RBROT:2025:11458

RECHTBANK Rotterdam Team handel en haven Zaaknummer: C/10/704691 / KG ZA 25-814 Vonnis in kort geding van 29 september 2025 in de zaak van [eiser] , wonende te Berkel en Rodenrijs, eiser, advocaat: mr. F. Amien te Rotterdam, tegen [gedaagde] , wonende te Capelle aan den IJssel, gedaagde, advocaat: mr. B. van Mieghem te Rotterdam. Partijen worden hierna [eiser] en [gedaagde] genoemd. 1De zaak in het kort Partijen zijn bestuurders van een vereniging die (financiële en administratieve) diensten verleent aan golf gelieerde organisaties. Voor de dienstverlening zijn er verschillende samenwerkingsverbanden opgezet met andere vennootschappen waarin partijen eveneens als aandeelhouder en/of bestuurder betrokken zijn. In juli 2025 heeft een klant de samenwerking met de vereniging opgezegd. [eiser] heeft die opzegging zonder overleg met [gedaagde] geaccepteerd. [gedaagde] is het niet eens met de wijze waarop [eiser] die opzegging heeft afgehandeld en meent dat [eiser] zich schuldig heeft gemaakt aan onrechtmatige concurrentie en de vereniging heeft benadeeld. Daarop heeft [gedaagde] [eiser] geschorst als bestuurder en hem uitgeschreven uit het handelsregister van de Kamer van Koophandel. [eiser] komt in deze procedure op tegen de schorsing en vordert dat [gedaagde] meewerkt aan hervatting door [eiser] van zijn bestuursfunctie. De voorzieningenrechter komt tot het oordeel dat er sprake is van (ernstig) onzorgvuldig handelen van [eiser]. Gelet daarop en na een belangenafweging worden de vorderingen van [eiser] afgewezen. 2.1. Het verloop van de procedure blijkt uit: - de dagvaarding van 5 september 2025;- de 12 producties van [eiser];- de conclusie van antwoord;- de 8 producties van [gedaagde]; - de mondelinge behandeling van 15 september 2025;- de pleitnota van [eiser];- de pleitnota van [gedaagde]. 3.1. Op 25 november 2011 hebben partijen de vereniging GolfClub Nederland (hierna: GCN) opgericht. Het bestuur van GCN wordt gevormd door [gedaagde] als voorzitter en [eiser] als secretaris. 3.2. GCN heeft als doel het bevorderen van het (doen) beoefenen van de golfsport en het faciliteren van andere aan het spelen van golf gelieerde organisaties op (met name) administratief gebied. Ter verwezenlijking van dat doel houdt GCN zich onder meer bezig met het centraal registreren van golfvaardigheid en golfhandicaps van individuele leden. 3.3. In de statuten van GCN (hierna: de statuten) is, voor zover van belang, het volgende vermeld: “(…) Artikel 4 (…) 2. Leden zijn zij die schriftelijk als lid bij het bestuur hebben aangemeld en door het bestuur als lid zijn toegelaten. (…) Ingeval van niet-toelating door het bestuur kan de algemene ledenvergadering alsnog tot toelating besluiten. (…) Artikel 5 1. Het lidmaatschap eindigt: a. door de dood van het lid; b. door opzegging door het lid; c. door opzegging door de vereniging; d. door ontzetting. (…) 4. Ontzetting uit het lidmaatschap kan alleen worden uitgesproken wanneer een lid in strijd met de statuten, reglementen of besluiten van de vereniging handelt of wanneer het lid de vereniging op onredelijke wijze benadeelt. Zij geschiedt door het bestuur, dar het lid zo spoedig mogelijk van het besluit in kennis stelt, met opgave van de redenen. Het betrokken lid is bevoegd binnen één maand na de ontvangst van de kennisgeving in beroep te gaan bij de algemene ledenvergadering. Gedurende de beroepstermijn en hangende het beroep is het lid geschorst. Een geschorst lid heeft geen stemrecht. (…) Artikel 7 (…) 3. De bestuursleden kunnen te allen tijde door de algemene ledenvergadering worden geschorst en ontslagen. De algemene ledenvergadering besluit tot schorsing of ontslag van een bestuurslid met een meerderheid van twee/derde van de uitgebrachte stemmen. 4. De schorsing eindigt wanneer de algemene ledenvergadering niet binnen drie maanden daarna tot ontslag heeft besloten. Een geschorst bestuurslid wordt in de gelegenheid gesteld zich in de algemene ledenvergadering te verantwoorden en kan zich daarbij door een raadsman doen bijstaan. (…)” 3.4. Eind 2015 heeft GCN een samenwerkingsovereenkomst gesloten met (de voorgangster van) GVB registratie Golftotaal Nederland B.V. (hierna: Golftotaal), die nadien enkele malen is verlengd. In de meest recente samenwerkingsovereenkomst staat: “(…) 2. De overeenkomst is aangegaan voor onbepaalde tijd en kan door beide partijen schriftelijk worden opgezegd per einde van elk kalenderjaar, met inachtneming van een opzegtermijn van drie maanden. 3. Golftotaal brengt klanten die bij de NGF een officiële WHS-handicap willen registreren aan als lid bij GCN. (…) 9. Indien de overeenkomst wordt beëindigd, of bij faillissement of overname van GCN, draagt GCN de leden die tijdens de looptijd van de overeenkomst door Golftotaal zijn aangebracht over aan Golftotaal, of een andere door Golftotaal aan te wijzen organisatie, die in staat is zorg te dragen voor de NGF (handicap-)registratie van de leden. (…)” 3.5. Op 12 januari 2017 heeft GCN met Golflink B.V. (hierna: Golflink) een serviceovereenkomst gesloten, op basis waarvan Golflink beheeractiviteiten en administratieve ondersteuning verleent aan GCN. [eiser] en [gedaagde] zijn (naast anderen) bestuurders en (indirect) aandeelhouders van Golflink. 3.6. [naam bedrijf] (hierna: [naam bedrijf]) verricht op basis van een overeenkomst van opdracht met Golflink administratieve werkzaamheden voor Golflink en GCN. [eiser] en zijn echtgenote, [naam] (hierna: [naam]), zijn de aandeelhouders van [naam bedrijf]. 3.7. Op 1 juli 2025 heeft Golftotaal de samenwerkingsovereenkomst met GCN opgezegd tegen 31 december 2025. Verder heeft Golftotaal GCN verzocht om alle door Golftotaal bij GCN ingeschreven leden aan Stichting International Sports Society (hierna: I.S.SO) alvast over te dragen. [eiser] heeft gevolg gegeven aan dat verzoek en het betreffende klantenbestand overgedragen aan I.S.SO. 3.8. I.S.SO heeft soortgelijke activiteiten als GCN. [naam] is met ingang van 1 januari 2025 één van de bestuurders. 3.9. Bij e-mail van 7 juli 2025 heeft [eiser] onder meer aan [gedaagde] het volgende meegedeeld: “Zoals zojuist in de app al aangegeven heeft Golftotaal het contract opgezegd. Zie bijgevoegd de brief. Ik heb de opzegging bevestigd namens het bestuur van GCN. Het verzoek om de leden over te dragen is ingewilligd en de leden zijn hierover al geïnformeerd. (…) Financieel heeft de overdracht geen gevolgen, want GCN heeft alle inkomsten van deze leden al ontvangen. Dat er geen nieuwe leden meer zullen komen, betekent uiteraard wel minder inkomsten voor de rest van dit jaar. Een ander punt is dat [naam] [vzr: [naam]] per direct stopt met haar werkzaamheden voor Golflink/GVN/GCN. Ik zal die werkzaamheden in eerste instantie opvangen. (…)” 3.10. Bij brief van 11 juli 2025 heeft de advocaat van [gedaagde] (mede namens Golflink en GCN) meegedeeld dat [eiser], [naam] en [naam bedrijf] zich schuldig hebben gemaakt aan onrechtmatige concurrentie en dat zij aansprakelijk worden gesteld voor de schade die Golflink en GCN als gevolg daarvan lijden. 3.11. Bij e-mail van 19 juli 2025 heeft [gedaagde] aan [eiser] meegedeeld dat [gedaagde] als voorzitter van GCN heeft besloten om [eiser] als bestuurder van GCN te schorsen en hem als bestuurder heeft uitgeschreven bij de Kamer van Koophandel, omdat [eiser] zelfstandig en zonder overleg substantiële besluiten heeft genomen ten nadele van GCN. 3.12. Bij e-mail van 29 juli 2025 heeft de advocaat van [gedaagde] aan [eiser] meegedeeld dat het bestuur van GCN, in de persoon van [gedaagde], heeft besloten om [eiser] te ontzetten uit het lidmaatschap van GCN, met als reden dat [eiser] de vereniging op ernstige en onredelijke wijze heeft benadeeld. 3.13. Op 29 augustus 2025 heeft de algemene ledenvergadering van Golflink besloten om [eiser] als bestuurder te ontslaan. 3.14. Golflink heeft de overeenkomst van opdracht met [naam bedrijf] opgezegd tegen 30 november 2025. 4.1. [eiser] vordert bij vonnis, uitvoerbaar bij voorraad: I. [gedaagde] te bevelen om onverwijld, doch uiterlijk binnen twee dagen na betekening van het vonnis, althans binnen een door de voorzieningenrechter in goede justitie te bepalen termijn, [eiser] als bestuurder van GCN in het handelsregister van de Kamer van Koophandel opnieuw te doen inschrijven; II. [gedaagde] te veroordelen tot het verlenen van medewerking aan het hervatten van de bestuurdersfunctie van [eiser] bij GCN alsmede aan het rechtmatig functioneren van het bestuur conform de wet en hetgeen de statuten voorschrijven; III. [gedaagde] te verbieden om [eiser] zonder rechtsgeldige grondslag en zonder toestemming van de ALV uit te schrijven als bestuurder van GCN in het handelsregister van de Kamer van Koophandel; IV. te bepalen dat, indien [gedaagde] en/of GCN in gebreke blijven met naleving van de in onderdelen I., II. en III. bedoelde bevelen en veroordelingen, zij een dwangsom verbeuren van € 10.000,00 ineens, vermeerderd met € 1.000,00 voor iedere dag of dagdeel dat de overtreding voortduurt na het verstrijken van de in die onderdelen genoemde termijn; V. [gedaagde] te veroordelen in de kosten van dit geding. 4.2. [gedaagde] concludeert tot niet-ontvankelijkverklaring van [eiser] in zijn vorderingen althans tot afwijzing van de vorderingen, met uitvoerbaar bij voorraad te verklaren veroordeling van [eiser] in de kosten van het geding, te vermeerderen met de wettelijke rente. 5.1. Bij de beoordeling van een vordering in kort geding is van belang of de partij die de voorziening vraagt hierbij zoveel spoed heeft dat die partij de uitkomst van een gewone procedure niet hoeft af te wachten, en hoe aannemelijk het is dat de eis in een bodemprocedure wordt toegewezen. Verder moet het belang dat eisende partij heeft bij toewijzing van de eis worden meegewogen en de gevolgen hiervan voor gedaagde als deze uitspraak later zou worden teruggedraaid. Daarbij dient de voorzieningenrechter uit te gaan van de in deze procedure gepresenteerde feiten met een beperkte toetsing daarvan, aangezien nadere bewijsvoering in kort geding niet goed mogelijk is. 5.2. In geschil is de vraag of [gedaagde] [eiser] rechtsgeldig heeft mogen schorsen als bestuurder van GCN. 5.3. Uit artikel 7 lid 3 van de statuten van GCN volgt dat een besluit om een bestuurslid te schorsen is voorbehouden aan de algemene ledenvergadering. [gedaagde] erkent dat aan het schorsingsbesluit een statutaire basis ontbreekt. Hij doet echter een beroep op artikel 2:8 lid 2 BW en voert aan dat de schorsing een gerechtvaardigde noodgreep was in het belang van de vereniging, omdat [eiser] GCN welbewust had benadeeld en [gedaagde] gegronde vrees had dat [eiser] de vereniging ook verder nog zou benadelen. [gedaagde] doelt daarbij op de wijze waarop [eiser] is omgegaan met de opzegging door Golftotaal en de rol die zijn echtgenote [naam] daarbij heeft gespeeld. 5.4. De voorzieningenrechter stelt vast dat partijen als bestuurders van GCN en als bestuurders/indirect aandeelhouders van Golflink een samenwerkingsconstructie met elkaar hebben opgezet, waarbij GCN en Golflink verschillende diensten verlenen aan andere golf-organisaties, waaronder Golftotaal. [naam] is daarbij ook betrokken, doordat zij via [naam bedrijf] de financiële administratie voert voor GCN en Golflink. Ter zitting is duidelijk geworden dat de opzegging door Golftotaal van de overeenkomst met GCN twee aspecten kent: (1) [eiser] heeft op verzoek van Golftotaal de door haar bij GCN aangebrachte leden overgedragen aan I.S.SO en (2) Golftotaal heeft aan GCN doorgegeven dat zij vanaf juli 2025 geen nieuwe leden meer zal aanbrengen bij GCN. De voorzieningenrechter begrijpt dat het overdragen van de bestaande leden in juli 2025 aan I.S.SO geen financieel nadeel meebracht voor GCN, omdat de jaarlijkse contributie van die leden al was geïnd. Het niet meer aanbrengen van nieuwe leden door Golftotaal leidt wel tot een gemis van inkomsten voor GCN. 5.5. Naar het oordeel van de voorzieningenrechter heeft [gedaagde] voldoende aannemelijk gemaakt dat [eiser] als bestuurder van GCN onzorgvuldig heeft gehandeld in de kwestie rondom het vertrek van Golftotaal als klant van GCN. Daartoe is het volgende redengevend. Het aanbrengen van nieuwe leden door Golftotaal leidt normaliter tot inkomsten voor GCN. Doordat Golftotaal dat niet meer doet over de tweede helft van 2025, mist GCN de inkomsten daarvan. Hoewel de concrete omvang van de gemiste inkomsten niet duidelijk is – volgens [gedaagde] gaat het om circa € 100.000,00 maar [eiser] betwist dat – staat wel vast dat GCN financieel schade ondervindt. Dat erkent [eiser] ook in zijn e-mail van 7 juli 2025 (zie 3.9.). [gedaagde] verwijt [eiser] terecht dat hij de mededeling van Golftotaal dat zij geen nieuwe leden meer zal aanbrengen klakkeloos heeft geaccepteerd. Het verweer van [eiser] dat er geen exclusiviteit is afgesproken en Golftotaal het recht heeft om te besluiten geen leden meer aan te brengen bij GCN, doet er niet aan af dat van [eiser] mag worden verwacht om, in het belang van GCN, tenminste met Golftotaal in gesprek te gaan om te kijken of hij Golftotaal nog op andere gedachten kon brengen. [eiser] heeft het besluit om de bestaande leden (nog voordat de overeenkomst met Golftotaal rechtsgeldig was geëindigd) over te dragen niet zelfstandig mogen nemen. Daarbij is van belang dat rond dezelfde periode (juli 2025) [naam] en [naam bedrijf] hun werkzaamheden voor GCN en Golflink beëindigden en dat [naam] bestuurder was van I.S.SO. Dat maakt dat aangenomen moet worden dat [eiser] een persoonlijk belang heeft bij de overdracht, dat conflicteert met het belang van GCN. Die overdracht (die op zichzelf niet leidt tot financieel nadeel voor GCN) hing immers samen met het besluit van Golftotaal om geen leden meer aan te brengen (dat wel leidt tot financieel nadeel). [eiser] had op de voet van artikel 2:44 lid 6 BW [gedaagde] in kennis moeten stellen van de opzegging en de besluitvorming rondom de opzegging door Golftotaal aan [gedaagde] moeten overlaten. [gedaagde] heeft ter zitting verklaard dat hij, nadat hij er achter kwam dat [eiser] zonder kennisgeving aan hem voortijdig leden had overgedragen aan I.S.SO, aan [eiser] had verzocht om de financiële cijfers van Golflink over het eerste half jaar van 2025 aan te leveren, maar dat [eiser] daar geen gehoor aan gaf. [eiser] heeft dat niet of onvoldoende weersproken. Daarmee heeft [eiser] niet voldaan aan zijn informatieplicht. Nu de handelwijze van [eiser] concreet heeft geleid tot financieel nadeel voor GCN en [eiser] heeft geweigerd om op het informatieverzoek van [gedaagde] in te gaan, was de door [gedaagde] gestelde vrees dat [eiser] GCN mogelijk ook op andere wijze zou schaden niet irreëel. 5.6. Voormelde omstandigheden bij elkaar genomen, is de onzorgvuldige handelwijze van [eiser] zodanig ernstig dat niet valt uit te sluiten dat in de bodemprocedure wordt geoordeeld dat onverkorte toepassing van artikel 7 lid 3 van de statuten naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is en dat [gedaagde] op grond van artikel 2:8 lid 2 BW, in afwijking van de statuten, rechtsgeldig tot het schorsingsbesluit kon komen. 5.7. Op grond van artikel 7 lid 4 van de statuten eindigt de schorsing wanneer de algemene ledenvergadering niet binnen drie maanden daarna tot ontslag heeft besloten. Die termijn van drie maanden loopt nog en eindigt op 19 oktober 2025. 5.8. Een complicerende factor is dat [gedaagde] op 29 juli 2025 op grond van artikel 5 lid 4 van de statuten heeft besloten om [eiser] te ontzetten als lid van GCN, op de grond dat [eiser] de vereniging op onredelijke wijze heeft benadeeld. Aangezien [eiser] op dat punt niet mocht meebeslissen vanwege een tegenstrijdig belang zoals bedoeld in artikel 2:44 lid 6 BW, mocht [gedaagde] zelfstandig tot dat besluit komen. Het besluit is hooguit vernietigbaar, maar de beroepstermijn bij de algemene ledenvergadering is inmiddels verstreken. De vraag is hoe het ontzettingsbesluit zich verhoudt tot het bestuurderschap van [eiser] in het geval de schorsing komt te vervallen. Het komt de voorzieningenrechter voor dat de ontzetting er niet aan in de weg hoeft te staan dat [eiser] weer bestuurder wordt. Zijn lidmaatschap kan immers weer worden hersteld door de algemene ledenvergadering (artikel 4 lid 2 van de statuten). Uiteindelijk zijn partijen voor een definitief besluit over het lidmaatschap en een (mogelijk) ontslag van [eiser] als bestuurder aangewezen op de algemene ledenvergadering. 5.9. De onzorgvuldige handelwijze van [eiser] en, daarmee samenhangend, de verstoorde verhoudingen tussen [eiser] en [gedaagde] brengen mee dat de voorzieningenrechter geen reden ziet om voorzieningen te treffen die ertoe strekken dat [eiser] vóór het aflopen van de schorsingstermijn dan wel voordat de algemene ledenvergadering daarover stemt, weer als bestuurder aantreedt. 5.10. Een belangenafweging leidt niet tot een ander oordeel. Het is niet zo dat [eiser] door de schorsing enige betaling van GCN misloopt. Hij ontvangt van GCN geen bezoldiging voor zijn bestuurstaken. Zijn inkomsten komen van Golflink en [naam bedrijf]. De voorzieningenrechter: 6.1. wijst de vorderingen van [eiser] af; 6.2. veroordeelt [eiser] in de proceskosten van € 1.616,00, te betalen binnen 14 dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 92,00 plus de kosten van betekening als [eiser] niet tijdig aan de veroordeling voldoet en het vonnis daarna wordt betekend; 6.3. veroordeelt [eiser] tot betaling van de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over de proceskosten als deze niet binnen 14 dagen na aanschrijving zijn betaald; 6.4. verklaart dit vonnis voor wat betreft de proceskostenveroordeling uitvoerbaar bij voorraad. Dit vonnis is gewezen door mr. R.J.A.M. Cooijmans en in het openbaar uitgesproken op 29 september 2025. 2091 / 1694