ECLI:NL:GHAMS:2026:574

beschikking ___________________________________________________________________ GERECHTSHOF AMSTERDAM ONDERNEMINGSKAMER zaaknummer: 200.364.514/01 OK beschikking van de Ondernemingskamer van 19 februari 2026 inzake de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid SEMIBLOCKS B.V. , gevestigd te Eindhoven, VERZOEKSTER , advocaten: mrs. J.W. de Groot , S. Herrera Farfán en R.H. Boitelle , kantoorhoudende te Amsterdam, t e g e n de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid SEMIBLOCKS B.V. , gevestigd te Eindhoven, VERWEERSTER , e n t e g e n de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid INVESTMENT CYCLE SERVICES B.V. , gevestigd te Almere, BELANGHEBBENDE , advocaat: mr. Y. Borrius , kantoorhoudende te Amsterdam, e n t e g e n de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid PERCIVAL PARTICIPATIONS III B.V. , gevestigd te Rotterdam, BELANGHEBBENDE , advocaten: mrs. I. Wassenaar en O.E. de Witt Wijnen , kantoorhoudende te respectievelijk Amsterdam en Rotterdam, e n t e g e n de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid PINVENTIONS B.V. , de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid PENTAROSA B.V. , de stichting STICHTING ROSEGIFTS , allen gevestigd te Rotterdam, BELANGHEBBENDEN , advocaten: mrs. J.A. van de Hel en M.A. Wielinga Carvajal , kantoorhoudende te Amsterdam. Hierna zullen partijen en andere (rechts)personen (ook) als volgt worden aangeduid: verzoekster, tevens verweerster als SemiBlocks; Percival Participations III B.V. als Percival; [B] als [B] ; Investment Cycle Services B.V. als ICS; [A] als [A] ; Pinventions B.V., PentaRosa B.V. en stichting Rosegifts, afzonderlijk als Pinventions, PentaRosa en Rosegifts en gezamenlijk als Pinventions c.s.; [FCB] als FCB; [C] als [C] ; Stichting administratiekantoor SemiBlocks als de Stak; F [D] als [D] ; Innovatiefonds Brabant B.V. als BOM; My-R Holding B.V. als My-R; P. [E] als [E] . 1 Verloop van het geding 1.1 SemiBlocks, vertegenwoordigd door [A] , heeft bij op 4 februari 2026 om 09.51 uur ingekomen verzoekschrift – zoals aangevuld bij brief van 8 februari 2026 en nader omschreven ter zitting – de Ondernemingskamer verzocht om, samengevat, een onderzoek te bevelen naar het beleid en de gang van zaken van SemiBlocks over de periode vanaf december 2024; als onmiddellijke voorzieningen voor de duur van de procedure: a. het schorsingsbesluit van 4 februari 2026 buiten werking te stellen; b. te verbieden het voorgenomen ontslagbesluit buiten vergadering zoals voorgesteld door enkele aandeelhouders in de brief van 27 januari 2026 te nemen en daaraan uitvoering te geven; of c. voor zover dit ontslagbesluit reeds is genomen, het ontslagbesluit buiten werking te stellen; en d. in het bestuur van SemiBlocks een onafhankelijke bestuurder te benoemen naast ICS, althans een onafhankelijke bestuurder en ICS te benoemen naast FCB en My-R; 3. de aandeelhouders hoofdelijk te veroordelen in de kosten van de procedure. 1.2 De Ondernemingskamer heeft een mondelinge behandeling bepaald op 10 februari 2026 en aan partijen meegedeeld dat bij die gelegenheid uitsluitend het verzoek om onmiddellijke voorzieningen te treffen zal worden behandeld. 1.3 Percival heeft bij verweerschrift van 9 februari 2026 verzocht het verzoek niet-ontvankelijk te verklaren, althans het verzoek om onmiddellijke voorzieningen te treffen af te wijzen, dan wel – bij wijze van voorwaardelijk zelfstandig tegenverzoek – zo nodig bij wijze van onmiddellijke voorziening ICS te schorsen als bestuurder van SemiBlocks en FCB en My-R als bestuurder van SemiBlocks te benoemen, en ICS en SemiBlocks hoofdelijk te veroordelen in de kosten van de procedure. 1.4 ICS heeft bij verweerschrift van 9 februari 2026 de Ondernemingskamer verzocht het verzoek van SemiBlocks om onmiddellijke voorzieningen te treffen toe te wijzen. 1.5 Het verzoek om onmiddellijke voorzieningen te treffen is behandeld op de zitting van de Ondernemingskamer van 10 februari 2026. De advocaten hebben toen de standpunten van de verschillende partijen toegelicht aan de hand van overgelegde aantekeningen en wat mrs. De Groot en Wassenaar betreft onder overlegging van tevoren toegestuurde nadere producties. Partijen, hun vertegenwoordigers en hun advocaten hebben vragen van de Ondernemingskamer beantwoord en inlichtingen verstrekt. 2 Inleiding en feiten 2.1 Deze zaak gaat over de schorsing en het ontslag van ICS als bestuurder van SemiBlocks. 2.2 SemiBlocks is op 12 juni 2017 opgericht. SemiBlocks is een startup die zich bezighoudt met het ontwikkelen en vermarkten van door [C] uitgevonden innovatieve chips. 2.3 Eind 2024 heeft een herstructurering van SemiBlocks plaatsgevonden waarbij Percival is toegetreden als investeerder en nieuwe aandeelhouder van SemiBlocks. In dat kader zijn verschillende klassen van aandelen (A t/m D) gecreëerd die ingeval van liquidatie of verkoop van de aandelen een (voorrangs-)recht geven op uitbetaling (hierna ook wel: de liquidatiepreferentie). In dat kader is ook de Stak opgericht. [D] Holding B.V., een vennootschap van [D] , is benoemd tot bestuurder van Stak. Een deel van de bestaande investeerders heeft zijn aandelen bij de herstructurering omgezet in door de Stak uitgegeven certificaten van aandelen in SemiBlocks. Na de herstructurering waren de aandelen in SemiBlocks als volgt verdeeld (afgerond): Percival 23,2%, BOM 20,8%, FCB 14,1% en de Stak 41,7%. Van de door de Stak uitgegeven certificaten van aandelen wordt (afgerond) 30% gehouden door My-R, 18% door Pinventions c.s., 11% door [D] en 6% door ICS. De rest is verdeeld over kleine(re) certificaathouders. My-R heeft het recht haar certificaten te converteren in aandelen SemiBlocks. 2.4 In de op 17 december 2024 vastgestelde statuten van SemiBlocks is bepaald dat aan certificaten van aandelen geen vergaderrecht is verbonden (16 lid 5); de algemene vergadering de bestuurders benoemt en te allen tijde bevoegd is iedere bestuurder te schorsen of te ontslaan (17 lid 3); dat besluitvorming van aandeelhouders op andere wijze dan in een vergadering kan geschieden mits alle vergadergerechtigden met deze wijze van besluitvorming hebben ingestemd (25 lid 1) en dat bestuurders in dat geval vooraf in de gelegenheid worden gesteld advies uit te brengen (25 lid 2). 2.5 Tussen de nieuwe aandeelhouders en SemiBlocks is eind 2024 een aandeelhoudersovereenkomst (SHA) gesloten waarin onder meer afspraken over de informatievoorziening aan de aandeelhouders en het doen van vervolginvesteringen zijn opgenomen. Verder is in de SHA vastgelegd (artikel 5.2) dat besluiten van de algemene vergadering die zijn opgenomen in Bijlage 3 enkel genomen kunnen worden in een algemene vergadering waarin Percival tezamen met BOM of de Stak vóór het betreffende besluit heeft gestemd (een gekwalificeerde meerderheid). Op grond van Bijlage 3 bij de SHA is voor een besluit tot schorsing of ontslag van de bestuurder van SemiBlocks een gekwalificeerde meerderheid nodig. 2.6 ICS is per 17 december 2024 benoemd tot bestuurder van SemiBlocks. [A] is bestuurder en enig aandeelhouder van ICS. Tussen SemiBlocks en ICS is een managementovereenkomst gesloten en een overeenkomst betreffende Share Appreciation Rights (SAR) op basis waarvan ICS in de loop van de tijd en bij het behalen van bepaalde milestones een aanvullend belang in SemiBlocks kan verwerven. 2.7 In 2025 is aan het licht gekomen dat bij de herstructurering in december 2024 fouten zijn gemaakt bij vaststelling van de nieuwe aandeelhouders- en certificaathoudersverhoudingen (ook wel: de cap table ) die gecorrigeerd zouden moeten worden. Tussen [B] als vertegenwoordiger van Percival en [A] is onenigheid ontstaan over de wijze waarop die correctie zou moeten plaatsvinden en hoe een en ander in de jaarrekening over 2024 verwerkt zou moeten worden. 2.8 In een e-mail van 27 mei 2025 heeft [A] bij [B] aangedrongen op betaling door Percival van een overeengekomen investeringstranche. In de e-mail, die in cc is verzonden aan onder anderen [D] , wordt benadrukt dat alle overige investeerders inmiddels al hebben betaald. [B] heeft bij e-mail van diezelfde dag geprikkeld gereageerd: Het in de cc zetten van mijn collega’s en [D] was onverstandig van je net als de toon. Helder dat dit de manier is die verwacht wordt als we iets van elkaar willen. Lijkt me niet verstandig, maar ik heb er geen enkele moeite mee om hierin mee te gaan. In dat kader verzoek ik je vriendelijk om binnen vijf werkdagen een nieuw concept jaarrekening 2024 aan te leveren die voldoet aan de afspraken en die waarschijnlijk goedgekeurd kan worden door de Ava. Ook graag de interne cijfers per maand op de wijze zoals afgesproken. Dus op de juiste kostenplaatsen en tegen budget. Daarnaast ook graag overzicht, sluitend van alle bestede uren per project / kostenplaats. Tot slot ontvang ik aan de financiële kant graag de afsprakenlijst van onze laatste 100 dagen sessie ter controle. Aan de juridische kant graag gelijktijdig het NDA beleid alsmede procedure en documenten voor goedkeuring van de besluiten ter goedkeuring (zoals de SAR) in lijn met de aandeelhoudersovereenkomst. Niet nakomen van de aandeelhoudersovereenkomst wordt niet langer geaccepteerd. Wellicht dat er nog meer nodig is, maar dat hoor je later wel. 2.9 Bij e-mail van 2 juni 2025 heeft [B] erop aangedrongen dat nu zo snel mogelijk een jaarrekening aan de algemene vergadering wordt voorgelegd. In reactie daarop heeft [A] laten weten dat was afgesproken dat de jaarrekening op 25 juni 2025 besproken zou worden. Bij e-mail van 18 juni 2025 heeft [A] een uitnodiging en agenda rondgestuurd voor een op 25 juni 2025 te houden algemene vergadering. [B] heeft bij e-mail van diezelfde dag als volgt gereageerd: Mijn eerste wellicht wat te botte reactie: Een AvA is geen theekransje. Uit de losse pols: De uitnodiging voldoet niet aan de vormvereisten. Zoals je weet is Percival voornemens de jaarrekening zoals gepresenteerd af te keuren en ga ervanuit dat de STAK er hetzelfde inzit. Ik ga sowieso de agenda afkeuren omdat er punten op staan die niet tijdens de AvA besproken dienen te worden in het kader van de afgesproken governance. Ik ben tegen een teams vergadering. Daarnaast zijn de vergaderstukken incompleet. Etc. Gezien de grote hoeveelheid geld die er in het bedrijf is gegaan, de status van het bedrijf en de potentie moet het niveau zeer snel omhoog. Niet alleen van dit deel maar veel breder. Ik zie om eerlijk te zijn maar zeer beperkte verbetering in de afgelopen maanden. Natuurlijk ben ik bereid je daarbij te helpen. Maar kan je en ben jij bereid hulp te accepteren? Op dit moment ervaar ik weerstand en worden de zaken die ik als gebruikelijk heb ervaren in de afgelopen 25 jaar niet door SemiBlocks geïmplementeerd. Je zal begrijpen dat ik me grote zorgen maak. Excuus voor de botte communicatie. Vooruitlopend op morgen mijn advies in kader van AvA: zorg eerst voor dekking voordat je gaat acteren en als je weerstand ervaart, bekijk of er doorheen rammen wel de juiste tactiek is (meestal wel, maar in dit geval …). 2.10 Nadien is geprobeerd om tot een juiste herziening van de cap table en het opstellen van een aanvaardbare jaarrekening te komen. Partijen hebben daarover diverse voorstellen uitgewisseld maar zijn niet tot overeenstemming gekomen. Op 11 december 2025 heeft de accountant van SemiBlocks geschreven dat hij niet kan voldoen aan het verzoek van enkele aandeelhouders om de jaarlijkse “oprenting” verbonden aan specifieke preferente aandelen met bijzondere exit-voorkeurrechten zichtbaar op te nemen in de jaarrekening, “omdat het opnemen van de opgerente aanspraak in strijd is met Dutch GAAP en het getrouwe beeld. Verdere informatiebehoeften kunnen worden opgelost via een cap-table analyse of een separate niet-jaarrekeninginformatie , maar niet via de jaarrekening.” 2.11 [A] heeft vervolgens op 12 december 2025 de aandeelhouders verzocht op korte termijn over te gaan tot vaststelling van de jaarrekening 2024: Graag verzoek ik jullie aandacht voor de spoedige vaststelling van de jaarrekening 2024 van SemiBlocks. Tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 29 oktober 2025 bleek dat in de jaarrekening alleen nog een zeer beperkte tekstuele aanpassing nodig was (toevoeging van één woord). Deze aanpassing is inmiddels doorgevoerd, zie bijlage voor de conceptjaarrekening. Omdat het uitsluitend nog gaat om formele vaststelling van een inhoudelijk afgerond document, acht het bestuur het van groot belang dat de vaststelling van de jaarrekening 2024 op zeer korte termijn plaatsvindt. Het (verder) uitblijven van een vastgestelde jaarrekening is om meerdere redenen niet aanvaardbaar.  Governance en bestuurdersaansprakelijkheid: het bestuur moet kunnen aantonen dat de financiële verslaglegging tijdig en zorgvuldig is afgerond. Verder geldt er een deponeringsplicht. Aanhoudend uitstel van de vaststelling vergroot het risico op verwijtbaarheid richting bestuur.  Bankzaken en betaalmiddelen: aanvragen voor (of aanpassingen van) creditcards en/of bancaire faciliteiten lopen zonder vastgestelde jaarrekening vast.  Subsidies en samenwerkingen: veel subsidieverstrekkers en professionele contractspartijen verlangen recente, vastgestelde jaarstukken als onderdeel van hun beoordeling, dan wel elementen daaruit zoals een opgave van het eigen vermogen.  Verzekeringen: zonder vastgestelde jaarrekening is het afsluiten van essentiële aansprakelijkheidsverzekeringen in de praktijk onmogelijk. (…)  Continuïteit en externe perceptie: het ontbreken van vastgestelde jaarcijfers schaadt de professionele uitstraling van SemiBlocks en kan het vertrouwen van externe stakeholders onnodig onder druk zetten. De aangepaste definitieve versie zal in de loop van volgende week via ZoHo Sign ter ondertekening aan u worden aangeboden. Daarna kan de vastgestelde jaarrekening tijdig worden gedeponeerd. 2.12 Bij e-mail van 14 december 2025 heeft [E] , bestuurder van My-R, als volgt gereageerd: Van mijn mede aandeelhouders heb ik begrepen dat door jou afgelopen vrijdag een tweetal e-mails is gestuurd rondom de jaarrekening. Ik vind dit onacceptabel, omdat je zelf hebt erkend dat ik hier mee bezig ben en dit dus aan mij is. Ook via de chat hebben we uitgesproken dat ik het voor het einde van het jaar wil afronden. Ik begrip dan ook echt niet dat je rondom dit onderwerp een email verstuurt naar de aandeelhouders, volledig buiten mij om en mij ook geheel niet betrekt in de desbetreffende email. Dit is al eerder gebeurd (…) en maakt wederom duidelijk dat jij alleen (wilt) opereren. Om voor mijzelf te spreken, ik leg een behoorlijk kapitaal bloot voor SemiBlocks, waarin ik een aantal verwachtingen heb. Die zie ik niet terug komen in jouw rol als directeur. Uit gesprekken met jou wordt ook duidelijk dat we daarin een andere verwachting hebben en dit behoorlijk onoverkomelijke verschillen zijn. Ik verwacht iemand die de processen op orde heeft, rapportages naar de aandeelhouders belangrijk vind, overzicht creëert, zaken delegeert en op tijd mensen aanneemt in een groeiende onderneming, maar bovenal een teamplayer is. Wij (de aandeelhouders) hebben nog altijd geen goed gevoel over de rol de je nu hebt en willen dat per direct veranderd hebben. Jouw inzet en drive wordt door iedereen gezien en gewaardeerd, en dus zien wij duidelijk een rol voor jou in de onderneming, maar wel binnen een aantal kaders. Mijn voorstel is als volgt; jij wordt per direct ontslagen van je rol als directeur en ik treed per direct aan als ad interim directeur. Jij stelt een nieuwe rol voor jezelf op, dus titel, functieprofiel en targets voor het aankomende jaar. Die leg je aan de aandeelhouders voor ter beoordeling en goedkeuring. Uiteraard verwachten wij een goede transitie van alle taken naar mij, en een positieve houding en communicatie hierover van jou naar iedereen binnen SemiBlocks. Daarna gaan we z.s.m. samen op zoek naar een nieuwe directeur. De communicatie hierover wordt aankomende week binnen het team gedeeld, met input van jou. Externe communicatie lijkt mij niet nodig in de huidige situatie van de onderneming. Door deze aanpassing verwacht ik dat iedereen beter gaat opereren en er een hoop frustraties aan alle kanten wordt weggehaald. (…) 2.13 Nadat [E] en [A] telefonisch hadden gesproken heeft [A] bij e-mail van 17 december 2025 aan [E] met cc aan alle aandeelhouders van SemiBlocks onder meer het volgende geschreven: Zoals je weet, spelen naast de jaarrekening nog andere aspecten waarover veel is gecorrespondeerd en waar echt snel een oplossing voor moet worden gevonden, zoals (i) de goedkeuring van het addendum op de SHA, (ii) het verzamelen van handtekeningen/volmachten, (iii) het bijwerken van registers/cap table en (iv) de afronding van de 2025-uitgifte. Mijn inzet is onverminderd deze punten met ieders medewerking zorgvuldig af te ronden. Dat gezegd hebbende, het ontslag waar jij, [E] , nu plotseling in een mail op zondagmiddag mee schermt, kan niet worden uitgevoerd zoals voorgesteld en doet bovendien geen recht aan mijn inzet en de belangen van de onderneming. Het gaat niet aan dat twee aandeelhouders, zonder de andere aandeelhouders daarbij te betrekken, op een zondagmiddag voorstellen dat de CEO binnen een week moet vertrekken. Ik voer mijn taken naar beste weten en kunnen uit, door alles in het teken te stellen van goede performance van SemiBlocks en steeds de dialoog aan te gaan met de aandeelhouders over zaken die we ook gezamenlijk moeten oplossen. Mijn ervaring en relaties in de sector zijn van wezenlijke waarde voor SemiBlocks. Mijn vervanging is dus disruptief voor de performance en lost de huidige vraagstukken ook niet op. Het voorstel dat jij, [E] , mijn plek zou overnemen, is geen adequate oplossing voor het bedrijf nu deze functie echt fulltime commitment vergt. Anders dan jij suggereert, wil ik niet soleren, maar juist verbinden en samen met de aandeelhouders de afronding van governance-kwesties borgen. [A] heeft vervolgens voorgesteld een externe deskundige te benaderen om samen met het bestuur en de aandeelhouders tot afspraken te komen over een herinrichting van de governance van SemiBlocks waarbij gedacht zou kunnen worden aan het uitbreiden van het bestuur met een CFO en het instellen van een raad van commissarissen. 2.14 Op 18 december 2025 heeft de investment manager van BOM in een reactie op de e-mail van 17 december 2025 laten weten dat hij de hele gang van zaken onhandig en vreemd vindt. Hij stelt voor een en ander snel op te lossen zonder advocaten en merkt op dat hij het op prijs zou stellen als dit soort zaken initieel met alle aandeelhouders gedeeld worden en niet eerst in ‘petit comité’. 2.15 Op 27 januari 2026 was een zogeheten 120-dagen-overleg gepland tussen het bestuur van SemiBlocks en de investeerders/aandeelhouders. Bij die gelegenheid hebben de aandeelhouders aan [A] ter attentie van ICS een brief overhandigd waarin werd aangekondigd dat de aandeelhouders voornemens waren om op 5 februari 2026 buiten vergadering ICS te ontslaan als bestuurder van SemiBlocks en de managementovereenkomst op te zeggen. Als redenen voor het aangekondigde ontslag werden genoemd: De Aandeelhouders hebben geconstateerd dat de Vennootschap al geruime tijd in gebreke blijft bij het op voor de Aandeelhouders essentiële punten nakomen en/of in voldoende mate invulling geven aan de afspraken zoals vastgelegd in de Aandeelhoudersovereenkomst. Dit betreft onder meer artikelen 4.8 en 4.9 (goedkeuring bestuursbesluiten), 6 (informatieverstrekking) en 7 (businessplan en strategie). U bent meermaals aangesproken, onder meer tijdens de voortgangsgesprekken met de heren [B] en [D] (onder meer op 2 juli ten kantore van de heer [D] en op 16 september 2025 ten kantore van de heer [B] ), op het feit dat het uw taak is om ervoor te zorgen dat de Vennootschap de overeenkomst nakomt. De aandeelhouders hebben geconstateerd dat het niet of tenminste onvoldoende verbeterd. U heeft daarbij in de aandeelhoudersvergadering (op 29 oktober 2025 ten kantore van de vennootschap) in aanwezigheid van alle aandeelhouders aangegeven dat dat u niet van plan bent om de rapportageverplichtingen uit de overeenkomst na te willen komen. ICS werd de gelegenheid geboden om uiterlijk op 5 februari 2026 om 12:00 uur schriftelijk per e-mail haar zienswijze en advies kenbaar te maken. 2.16 Bij brief van 2 februari 2026 heeft mr. De Groot namens SemiBlocks op zowel inhoudelijke als formele gronden bezwaar gemaakt tegen het voorgenomen ontslag van ICS als bestuurder en aangekondigd dat SemiBlocks een enquêteprocedure zou beginnen indien het voorgenomen ontslag niet uiterlijk op 4 februari 2026 om 09:30 uur zou zijn ingetrokken. 2.17 Bij e-mail van 3 februari 2026 heeft [F] namens certificaathouders Pinventions c.s. steun uitgesproken voor het aanblijven van ICS als bestuurder van SemiBlocks. 2.18 In de ochtend van 4 februari 2026 hebben de aandeelhouders van SemiBlocks buiten vergadering unaniem besloten tot schorsing van ICS als bestuurder van SemiBlocks. Dit schorsingsbesluit is per e-mail van 4 februari 2026 om 09:22 uur aan [A] en mr. De Groot meegedeeld. 2.19 Op 4 februari 2026 om 09:51 uur heeft mr. De Groot namens SemiBlocks het verzoekschrift in deze enquêteprocedure bij de Ondernemingskamer ingediend. 2.20 Bij brief van 4 februari 2026 heeft mr. Borrius namens ICS bezwaar gemaakt tegen zowel het voorgenomen ontslag van ICS als bestuurder van SemiBlocks als het schorsingsbesluit en zich aangesloten bij het namens SemiBlocks bij de Ondernemingskamer ingediende verzoek om onmiddellijke voorzieningen te treffen. 2.21 Bij brief van 5 februari 2026 heeft mr. Borrius namens ICS, onder verwijzing naar de brief van 4 februari 2026, de zienswijze van ICS ten aanzien van het schorsingsbesluit en het voorgenomen ontslag als bestuurder van SemiBlocks kenbaar gemaakt en verzocht het ontslagbesluit uit te stellen tot na de op 10 februari 2026 bepaalde mondelinge behandeling bij de Ondernemingskamer. 2.22 Op 5 februari 2026 hebben de aandeelhouders van SemiBlocks buiten vergadering unaniem besloten tot ontslag van ICS als bestuurder van SemiBlocks, tot beëindiging van de met ICS gesloten managementovereenkomst en tot benoeming van FCB en My-R als bestuurders van SemiBlocks. 3 De gronden van de beslissing 3.1 SemiBlocks, vertegenwoordigd door ICS, heeft aan haar verzoek ten grondslag gelegd dat er gegronde redenen zijn voor twijfel aan een juist beleid en een juiste gang van zaken van SemiBlocks en dat de toestand van de vennootschap nodig maakt dat onmiddellijke voorzieningen worden getroffen. Als toelichting heeft SemiBlocks – samengevat – aangevoerd dat (i) het ontslag van ICS als bestuurder niet in het belang is van SemiBlocks (ii) het ontslag strijdig is met de geldende governance en (iii) dat de aandeelhouders daarmee handelen in strijd met artikel 2:8 BW. 3.2 ICS en Pinventions c.s. hebben het verzoek van SemiBlocks ondersteund en aangevoerd dat de onderneming van SemiBlocks op een cruciaal punt is aanbeland waarbij nu eindelijk de omslag van startup naar scale-up moet worden gemaakt en dat ICS, althans [A] daarbij een onmisbare rol vervult omdat hij over de voor die omslag noodzakelijke capaciteiten en contacten beschikt. 3.3 Percival heeft gemotiveerd verweer gevoerd. De Ondernemingskamer zal hieronder waar nodig op dit verweer ingaan. 3.4 Allereerst moet worden beoordeeld of SemiBlocks ontvankelijk is in het door ICS namens haar gedane verzoek. Percival heeft erop gewezen dat ICS op 4 februari 2026 om 09:22 uur is meegedeeld dat zij was geschorst als bestuurder van SemiBlocks en dat zij daarom niet (meer) bevoegd was om op 4 februari 2026 om 09:51 uur namens SemiBlocks het onderhavige verzoek in te dienen. 3.5 Uitgangspunt is dat een geschorste bestuurder de vennootschap niet rechtsgeldig kan vertegenwoordigen bij het indienen van het verzoekschrift, en dat dit tot gevolg heeft dat de vennootschap niet-ontvankelijk is in het namens haar ingediende verzoek. Op dit uitgangspunt bestaat evenwel een uitzondering indien in de gegeven omstandigheden aan de vennootschap in redelijkheid geen beroep op het ontbreken van de vertegenwoordigingsbevoegdheid toekomt, omdat dit zou leiden tot een onaanvaardbare doorkruising van een juiste werking van het enquêterecht (vgl. ECLI:NL:GHAMS:2020:3273, L2Fiber ) . 3.6 In dit geval heeft ICS bij brief van 2 februari 2026 aangekondigd dat zij namens SemiBlocks een enquêteverzoek zou indienen indien de aandeelhouders niet uiterlijk op 4 februari 2026 om 09.30 uur hadden laten weten dat zij afzagen van het voornemen om ICS op 5 februari 2026 te ontslaan als bestuurder van SemiBlocks. Op 4 februari 2026 hebben de aandeelhouders van SemiBlocks kennelijk buiten vergadering unaniem besloten tot schorsing van ICS als bestuurder van SemiBlocks. Dit besluit is bij e-mail van 09:22 uur meegedeeld aan ICS, [A] en aan de advocaat van SemiBlocks. Het enquêteverzoek is vervolgens op 4 februari 2026 gedaan door ICS namens SemiBlocks en is om 09:51 uur bij de Ondernemingskamer binnengekomen. 3.7 Desgevraagd heeft [B] ter zitting meegedeeld dat het schorsingsbesluit door de aandeelhouders is genomen om te voorkomen dat ICS namens SemiBlocks het aangekondigde enquêteverzoek zou kunnen doen. Bij die stand van zaken moet ervan worden uitgegaan dat met het schorsingsbesluit slechts beoogd werd te verhinderen dat ICS namens SemiBlocks een enquêteverzoek zou indienen en de Ondernemingskamer zou verzoeken onmiddellijke voorzieningen te treffen ter voorkoming van het ontslag van ICS als bestuurder. Onder die omstandigheden kan SemiBlocks – of, zoals in dit geval, een belanghebbende – zich in redelijkheid niet erop beroepen dat SemiBlocks bij het indienen van het enquêteverzoek niet meer rechtsgeldig werd vertegenwoordigd omdat dit zou leiden tot een onaanvaardbare doorkruising van een juiste werking van het enquêterecht. 3.8 Daarmee wordt toegekomen aan de beoordeling van het verzoek om onmiddellijke voorzieningen te treffen. De Ondernemingskamer stelt daarbij voorop dat indien, zoals hier, nog geen onderzoek is gelast, zij slechts onmiddellijke voorzieningen kan treffen indien naar haar voorlopig oordeel gegronde redenen bestaan te twijfelen aan een juist beleid of een juiste gang van zaken van de vennootschap en er zwaarwegende redenen zijn die maken dat de toestand van de vennootschap het treffen van die onmiddellijke voorzieningen vereist. Verder geldt als uitgangspunt bij de beoordeling dat de algemene vergadering van SemiBlocks op grond van de wet (art. 2:244 BW) en de statuten (art. 17 lid 3) te allen tijde bevoegd is de bestuurder te ontslaan, tenzij dat in de gegeven omstandigheden naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zou zijn (art. 2:8 lid 2 BW). 3.9 Uit de hiervoor onder 2. opgenomen feiten blijkt dat er tussen (een deel van) de aandeelhouders van SemiBlocks en ICS al langere tijd verschillen van inzicht bestaan over de inrichting van de jaarrekening 2024 en de nakoming van de overeengekomen rapportageverplichtingen. Nadat op dat punt in de zomer van 2025 de nodige wrevel was ontstaan tussen [B] als vertegenwoordiger van Percival en [A] , zijn partijen er niet in geslaagd om het daarover eens te worden. In november 2025 heeft [A] de aandeelhouders verzocht om alsnog over te gaan tot vaststelling van een door hem in samenspraak met de accountant opgestelde jaarrekening. In diens e-mail van 14 december 2025 heeft [E] daarop aan ICS laten weten welke bezwaren er volgens hem bij de aandeelhouders bestaan tegen het optreden van [A] en dat hij van mening is dat ICS zou moeten terugtreden als bestuurder. ICS heeft vervolgens op 17 december 2025 aan alle aandeelhouders een voorstel gedaan om de gerezen problemen op te lossen met een gewijzigde governance van SemiBlocks. De aandeelhouders zijn daar niet meer op ingegaan. In plaats daarvan hebben de aandeelhouders van SemiBlocks in de brief van 27 januari 2026 unaniem laten weten dat zij inmiddels het vertrouwen in ICS als bestuurder van SemiBlocks hebben verloren en dat zij voornemens waren om op 5 februari 2026 buiten vergadering te besluiten tot het ontslag van ICS als bestuurder van SemiBlocks. 3.10 Dat het ontslag van ICS in de gegeven omstandigheden naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zou zijn is de Ondernemingskamer niet gebleken. Weliswaar is juist dat BOM niet op de hoogte was van het op 14 december 2025 door [E] voorgestelde ontslag van ICS, maar inmiddels heeft BOM zich, net als alle andere aandeelhouders van SemiBlocks, achter dat ontslag geschaard. In de brief van 27 januari 2026 zijn de redenen van het ontslag toegelicht. ICS is in de gelegenheid gesteld om haar zienswijze op het voorgenomen ontslag te geven en zij heeft dat bij brief van 5 februari 2026 ook gedaan. Op 5 februari 2026 is vervolgens door de aandeelhouders van SemiBlocks buiten vergadering unaniem besloten tot ontslag van ICS als bestuurder van SemiBlocks en tot benoeming van FCB en My-R tot bestuurders van SemiBlocks. De Ondernemingskamer is anders dan SemiBlocks heeft betoogd, van oordeel dat het bepaalde in artikel 5.2 van de aandeelhoudersovereenkomst niet meebrengt dat een besluit tot ontslag van de bestuurder uitsluitend in een algemene vergadering genomen kan worden. In artikel 25 van de statuten van SemiBlocks is uitdrukkelijk bepaald dat besluitvorming van aandeelhouders ook op andere wijze dan in een vergadering kan geschieden mits alle vergadergerechtigden met deze wijze van besluitvorming hebben ingestemd en dat bestuurders in dat geval vooraf in de gelegenheid worden gesteld advies uit te brengen. Daaraan is in dit geval voldaan. 3.11 Dat het ontslag van ICS in strijd zou zijn met het belang van SemiBlocks en zelfs een bedreiging zou vormen voor de continuïteit van de onderneming kan niet worden gevolgd. Vast staat dat SemiBlocks ook het komende jaar voor de financiering van haar onderneming afhankelijk is van aanzienlijke investeringen door haar aandeelhouders, dat de aandeelhouders daartoe niet verplicht zijn en dat zij – zoals ter zitting is meegedeeld – niet bereid zijn die investeringen te doen indien ICS aanblijft als bestuurder van SemiBlocks. Bij die stand van zaken is het niet in het belang van SemiBlocks dat ICS aanblijft als bestuurder, terwijl alle aandeelhouders het vertrouwen in haar hebben opgezegd. ICS en Pinventions c.s. hebben gesteld dat [A] onmisbaar is voor SemiBlocks, maar dat niet voldoende concreet onderbouwd. Met de benoeming van FCB ( [C] ) en My-R ( [E] ) is inmiddels in de opvolging van het bestuur van SemiBlocks voorzien. De Ondernemingskamer heeft geen aanleiding te veronderstellen dat zij niet in staat zijn om de onderneming te leiden en in het belang van SemiBlocks de noodzakelijke besluiten te nemen. 3.12 Al met al is de Ondernemingskamer voorshands niet gebleken van gegronde redenen voor twijfel aan een juist beleid en een juiste gang van zaken en bij die stand van zaken bestaat geen grond voor toewijzing van de gevraagde onmiddellijke voorzieningen. 3.13 Het verzoek om onmiddellijke voorzieningen te treffen zal gelet op het voorgaande worden afgewezen. De Ondernemingskamer zal binnen redelijke termijn een zitting bepalen om het enquêteverzoek ten gronde te behandelen. Alle overige beslissingen, waaronder die op het verzoek om een proceskostenveroordeling, worden aangehouden. 4 De beslissing De Ondernemingskamer: wijst het verzoek onmiddellijke voorzieningen te treffen af; bepaalt dat het verzoek van SemiBlocks B.V. voor het overige wordt behandeld op een nader te bepalen datum; houdt iedere verdere beslissing aan. Deze beschikking is gegeven door mr. A.W.H. Vink, voorzitter, mr. A.P. Wessels en mr. M.M. Kruithof, raadsheren, drs. P.G. Boumeester en prof. dr. mr. S. ten Have, raden, in tegenwoordigheid van mr. G.M.C. van Breukelen, en in het openbaar uitgesproken door mr. A.W.H. Vink op 19 februari 2026.