ECLI:NL:RBLIM:2025:13211

RECHTBANK Limburg Civiel recht Zittingsplaats Maastricht Zaaknummer: C/03/333909 / HA ZA 24-370 Vonnis van 12 november 2025 in de zaak van de vennootschap naar Belgisch recht [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] , gevestigd te [vestigingsplaats 1] , eisende partij in conventie, verwerende partij in reconventie, hierna te noemen: [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] , advocaat: mr. A.A.M. Goossens te Eindhoven, tegen 1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie sub 1] , gevestigd te [vestigingsplaats 2] , hierna te noemen: [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie sub 1] ,2. [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie sub 2] , wonende te [woonplaats 1] , hierna te noemen: [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie sub 2] ,3. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie sub 3] , gevestigd te [vestigingsplaats 3] , hierna te noemen: [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie sub 3] ,4. [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 4] , wonende te [woonplaats 2] , hierna te noemen: [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 4] , gedaagde partijen in conventie, eisende partijen in reconventie, allen hierna samen te noemen: [gedaagden in conventie, eisers in reconventie] , advocaat: mr. R.R.J.W. Delsing te Maastricht. 1 De procedure 1.1. Het verloop van de procedure blijkt uit: - de dagvaarding met de producties 1 tot en met 25,- de conclusie van antwoord tevens houdende eis in reconventie met de producties 1 en 2,- de brief waarin is meegedeeld dat een mondelinge behandeling is bepaald, - de conclusie van antwoord in reconventie met de producties 26 tot en met 30, - de spreekaantekeningen van [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] , - het proces verbaal van de mondelinge behandeling van 12 augustus 2025. 1.2. Ten slotte is vonnis bepaald. 2 De feiten 2.1. Op 26 februari 2024 hebben [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] als verkoper en [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie sub 2] , handelend namens [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie sub 1] en [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 4] , handelend namens [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie sub 3] als kopers, een overeenkomst gesloten . Deze houdt in dat [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie sub 2] en [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 4] tegen betaling van de koopsom 50% van de aandelen van [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] kopen in (1) Marimi Handel en Advies B.V., (2) Marimi Facility B.V., en (3) Marimi B.V. (hierna tezamen te noemen: de vennootschappen). De vennootschappen zijn gespecialiseerd in advisering, bemiddeling en verkoop van duurzame energievoorzieningen, voor particulieren en bedrijven. 2.2. De andere 50% van de aandelen in de vennootschappen wordt gehouden door Marimi Holding B.V., waarvan mevrouw [naam bestuurder] (hierna: [naam bestuurder] ) enig aandeelhouder en bestuurder is. 2.3. De besloten vennootschappen Marimi Handel en Advies B.V. en Marimi Facility B.V. zijn gevestigd in Heerlen. De besloten vennootschap naar Belgisch recht Marimi B.V. is gevestigd te Lanaken (België). 2.4. Over de koopsom zijn partijen in artikel II.1. tot en met II.3. van de koopovereenkomst het volgende overeengekomen: 1. De koopsom voor de aandelen bedraagt: (…) (€ 120.000,00) alsmede de overeengekomen Volkswagen Polo met kenteken K-331-XG. 2. De koopsom wordt als volgt over de Vennootschappen verdeeld: - Als betaling op de aandelen van Marimi Handel en Advies B.V. : Betaling aan comparant 1 van € 118.499,00 en de Volkswagen Polo. Comparanten 3 en 4 betalen ieder een bedrag van € 59.249,50. Marimi Handel en Advies B.V. zorgt voor de levering van de Volkswagen Polo; - Als betaling op de aandelen van Marimi Facility B.V. dienen comparanten 3 en 4 ieder een bedrag van € 0,50,- aan comparant 1 te betalen; - Als betaling op de aandelen van Marimi B.V. dienen comparanten 3 en 4 ieder een bedrag van € 750,- aan comparant 1 te betalen; 3. Kopers zullen de koopsom ter grootte van (…) (€ 120.000,00) in twee gelijke termijnen voldoen. De eerste termijn zo snel mogelijk na ondertekening van het contract, de tweede termijn bij passeren van de aktes bij de notaris. (…) 2.5. Andere relevante bepalingen uit de koopovereenkomst luiden als volgt: III. Voorwaarden en Bepalingen (…) 3. De comparant sub 3 en 4 verklaren voorafgaande aan onderhavige transacties een “due dilligence” onderzoek te hebben verricht. Kopers zijn voldoende bekend met de marktontwikkeling, de personele bezetting, de klantenkring, de vermogenspositie en de bedrijfsmiddelen van de vennootschap. Kopers verklaren tevens bekend te zijn met de laatst vastgestelde balans van de vennootschap de dato eenendertig december tweeduizend tweeëntwintig en de voorlopige cijfers voor het jaar tweeduizend drieëntwintig. Kopers 1 en 2 (comparanten 3 en 4) verklaren bij deze alle informatie te hebben ontvangen die zij voor het sluiten van deze overeenkomst relevant achten. Hiervoor geldt een exoneratie voor eventuele geldstromen waarop kopers geen zicht hebben of kunnen hebben. 4. Partijen doen afstand van elk recht om ontbinding of vernietiging van deze overeenkomst te vorderen op grond van welke wetsbepaling dan ook. 2.6. [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie sub 2] was ongeveer 5 maanden in dienst bij Marimi Handel en Advies B.V. als operationeel manager, toen zij besloot de aandelen van [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] te kopen. [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 4] was sinds 2021 in dienst bij Marimi Handel en Advies B.V.; eerst als werkvoorbereider en daarna is zijn functie uitgebreid met de taken serviceondersteuning en klantencontacten. 2.7. [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie sub 1] , waarvan [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie sub 2] enig aandeelhouder en bestuurder is, is op 2 april 2024 opgericht. Diezelfde dag is eveneens [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie sub 3] opgericht, waarvan [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 4] enig aandeelhouder en bestuurder is. 2.8. De helft van de koopsom ad € 60.000,- is op 26 februari 2024 betaald aan [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] via Marimi Holding B.V. 2.9. [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] heeft [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie sub 2] en [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 4] per brief van 25 april 2024 verzocht en gesommeerd om de tweede betalingstermijn ad € 60.000,- binnen 7 dagen na dagtekening van de brief te voldoen en te bevestigen dat zij mee zullen werken aan de levering van de aandelen van de vennootschappen ten overstaan van een notaris. Op 16 mei 2024 heeft [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie sub 2] en [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 4] opnieuw per brief gesommeerd om de overeenkomst na te komen op uiterlijk 23 mei 2024. 2.10. Marimi Handel en Advies B.V. en Marimi Facility B.V. zijn respectievelijk op 20 augustus 2024 en 10 september 2024 in staat van faillissement verklaard. 3 Het geschil in conventie 3.1. [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] vordert dat de rechtbank bij vonnis, uitvoerbaar bij voorraad: voor recht zal verklaren dat de koopovereenkomst niet buitengerechtelijk is ontbonden, [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 4] en [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie sub 2] , althans [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie sub 3] en [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie sub 1] hoofdelijk, zal veroordelen om binnen een week, althans een termijn in goede justitie te bepalen, na betekening van dit vonnis, onvoorwaardelijk mee te werken aan de nakoming van de op 26 februari 2024 gesloten en ondertekende koopovereenkomst van aandelen en al die (leverings-)handelingen te verrichten die noodzakelijk zijn om tot uitvoering van de overeenkomst te komen, althans zal bepalen dat – indien hier niet tijdig door [gedaagden in conventie, eisers in reconventie] aan wordt voldaan – het vonnis in de plaats zal treden van de op te maken notariële akte tot levering van de aandelen ex 3:300 BW, althans die onmiddellijke voorzieningen te treffen in de goede justitie te bepalen, [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 4] en [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie sub 2] , althans [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie sub 3] en [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie sub 1] , hoofdelijk zal veroordelen tot betaling van de tweede termijn van de koopsom ad € 60.000,- te vermeerderen met de wettelijke handelsrente, vanaf 2 mei 2024, althans vanaf een termijn in goede justitie te bepalen tot en met de dag der algehele voldoening, [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 4] en [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie sub 2] , althans [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie sub 3] en [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie sub 1] , hoofdelijk zal veroordelen tot betaling van de buitengerechtelijke incassokosten ad € 1.375,-, althans een bedrag in goede justitie te bepalen, [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 4] en [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie sub 2] , althans [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie sub 3] en [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie sub 1] , hoofdelijk zal veroordelen in de kosten van deze procedure, te vermeerderen met de nakosten, een en ander te voldoen binnen veertien dagen na dagtekening van het vonnis, en – voor het geval voldoening van de(na)kosten niet binnen de gestelde termijn plaatsvindt – te vermeerderen met wettelijke rente over deze (na)kosten te rekenen vanaf bedoelde termijn voor voldoening. 3.2. [gedaagden in conventie, eisers in reconventie] voeren verweer. 3.3. Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover nodig, nader ingegaan. in reconventie 3.4. [gedaagden in conventie, eisers in reconventie] vorderen - na eisvermindering ter zitting - dat de rechtbank bij vonnis, uitvoerbaar bij voorraad: 1. voor recht zal verklaren dat de bepaling dat partijen afstand doen van elk recht om ontbinding of vernietiging van de overeenkomst te vorderen en dat deze bepaling buiten werking zal worden gesteld, 3. voor recht zal verklaren dat de koopovereenkomst op 17 mei 2024 rechtsgeldig op grond van dwaling is vernietigd, subsidiair de koopovereenkomst zal vernietigen op grond van dwaling, 4. dan wel de koopovereenkomst zal ontbinden op grond van toerekenbare tekortkoming in de nakoming hiervan, 5. in alle gevallen [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] zal veroordelen tot terugbetaling van de betaalde kooprijs van € 60.000,- vanaf datum betaling vermeerderd met de wettelijke handelsrente, 6. [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] zal veroordelen in de kosten van dit geding. 3.5. [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] voert verweer. 3.6. Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover nodig, nader ingegaan. 4 De beoordeling in conventie en in reconventie 4.1. De vorderingen in conventie en in reconventie hangen zodanig met elkaar samen dat zij hierna gezamenlijk behandeld zullen worden. Rechtsmacht 4.2. [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] is gevestigd in België. Vanwege dat internationale aspect van deze zaak ziet de rechtbank zich allereerst voor de vraag gesteld of zij bevoegd is kennis te nemen van dit geschil. 4.3. Er is sprake van een internationale burgerlijke- of handelszaak, waarbij beide partijen zijn gevestigd en woonplaats hebben op het grondgebied van een Europese lidstaat. Verder is de rechtsvordering na 10 januari 2015 ingesteld. Dit betekent dat op onderhavig geschil de Verordening (EU) nr. 1215/2012 van het Europees Parlement en de Raad van 12 december 2012 betreffende de rechterlijke bevoegdheid, de erkenning en de tenuitvoerlegging van beslissingen in burgerlijke en handelszaken (herschikking) (hierna: ‘Brussel I-bis Vo’) van toepassing is. 4.4. Van een exclusief forum (artikel 24 Brussel I-bis Vo), forumkeuze (artikel 25 Brussel I-bis Vo), of speciale fora (artikel 10 tot en met 23 Brussel I-bis Vo) is geen sprake. De rechtbank stelt daarom vast dat zij bevoegd is om kennis te nemen van het onderhavige geschil op grond van artikel 4 lid 1 van de Brussel I-bis Vo, te weten als gerecht van de lidstaat waar de gedaagde partijen woonplaats hebben. Toepasselijk recht 4.5. De rechtbank ziet zich in de tweede plaats voor de vraag gesteld welk recht op het onderhavige geschil van toepassing is. 4.6. Gelet op hetgeen is bepaald in artikel 10:154 BW is de Verordening (EG) nr. 593/2008 van het Europees Parlement en de Raad van 17 juni 2008 inzake het recht dat van toepassing is op verbintenissen uit overeenkomst (hierna: Rome I) van toepassing. Op grond van artikel 4 lid 2 van Rome I is Nederlands recht van toepassing. Wat beogen partijen met hun vorderingen? 4.7. De vorderingen van [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] strekken tot nakoming van de tussen partijen gesloten koopovereenkomst, inhoudende betaling van de tweede termijn van € 60.000,- en de medewerking van [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie sub 2] en [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 4] , althans [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie sub 1] en [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie sub 3] , aan de overdracht van de aandelen. Wat betreft de vordering tot medewerking begrijpt de rechtbank dat [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] alleen doelt op levering van zijn aandelen in de Nederlandse vennootschappen en niet in de Belgische vennootschap. 4.8. [gedaagden in conventie, eisers in reconventie] willen via hun tegenvorderingen de bevestiging krijgen dat zij bevrijd zijn van de koopovereenkomst, althans dat de rechtbank deze vernietigt of ontbindt, en zij willen de betaalde eerste termijn van € 60.000,- terug ontvangen. Vorderingen 1 en 3 in reconventie (dwaling en artikel III.4. van de koopovereenkomst) 4.9. Volgens [gedaagden in conventie, eisers in reconventie] zijn zij van hun contractuele verplichtingen bevrijd, omdat zij op 17 mei 2024 de koopovereenkomst buitengerechtelijk hebben vernietigd wegens dwaling. Ter onderbouwing van hun beroep op dwaling stellen zij het volgende. Vóór het ondertekenen van de koopovereenkomst waren zij ervan op de hoogte dat de vennootschappen bepaalde schulden hadden en dat er in enige mate sprake was van een contante geldstroom. Wat zij niet wisten, was dat [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] een buitensporig hoog contant bedrag (€ 262.623,34) heeft onttrokken aan de vennootschappen. [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] heeft dit voor de koop niet aan hen medegedeeld. Door deze essentiële informatie achter te houden, hebben zij gedwaald. [gedaagden in conventie, eisers in reconventie] vorderen dat artikel III.4. van de koopovereenkomst als onredelijk bezwarend buiten werking wordt gesteld, zodat zij het recht hebben om de koopovereenkomst te vernietigen wegens dwaling. 4.10. [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] meent dat [gedaagden in conventie, eisers in reconventie] geen beroep kunnen doen op vernietiging van de koopovereenkomst vanwege de inhoud van artikel III.4. Dat artikel is niet onredelijk bezwarend omdat kopers deze bepaling zelf in de overeenkomst hebben opgenomen. [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] betwist verder dat er sprake is van dwaling. [gedaagden in conventie, eisers in reconventie] hadden voor het sluiten van de koopovereenkomst een juiste voorstelling van zaken; zij waren op de hoogte van de schuldenpositie van de vennootschappen en de contante geldstromen. [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] verwijst hiertoe naar haar e-mail aan [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie sub 2] en [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 4] van 20 februari 2024 , WhatsApp-correspondentie tussen partijen en artikel III.3. van de koopovereenkomst waarin [gedaagden in conventie, eisers in reconventie] hebben opgenomen dat zij een due diligence onderzoek hebben verricht en daarbij hebben zij alle informatie ontvangen die zij voor het sluiten van de koopovereenkomst relevant achtten. [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] betwist € 262.623,34 als zwart geld te hebben opgenomen.  Artikel III.4.: afstand van het recht de overeenkomst te vernietigen 4.11. De rechtbank zal eerst ingaan op artikel III.4. van de koopovereenkomst. In dat artikel hebben partijen afstand gedaan van het recht om de overeenkomst te ontbinden of te vernietigen op grond van welke wetsbepaling dan ook. 4.12. [gedaagden in conventie, eisers in reconventie] vorderen in reconventie onder 1 dat deze bepaling buiten werking wordt gesteld. De rechtbank zal die vordering afwijzen. Hiertoe overweegt de rechtbank als volgt. 4.12.1. Partijen zijn het erover eens dat [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie sub 2] en [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 4] de tekst van de koopovereenkomst opgesteld hebben. Zij hebben daarbij gebruikgemaakt van een modelovereenkomst afkomstig van het kantoor van hun advocaat. Dat model was eerder gebruikt ten behoeve van een overeenkomst tussen [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] en [naam bestuurder] . Partijen weten niet of artikel III.4. al in de modelovereenkomst stond of dat deze op verzoek van één van partijen alsnog is toegevoegd. Het gevolg van het ontbreken van die informatie is dat niet is komen vast te staan dat [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] degene was die het beding in artikel III.4. heeft toegevoegd aan de koopovereenkomst. Dat het beding onredelijk bezwarend is, kan de rechtbank niet vaststellen. Het is immers niet uit te sluiten dat beding al in het model stond dat [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie sub 2] en [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 4] zelf gebruikt hebben als basis voor de koopovereenkomst. Gelet hierop zal de rechtbank het beding in artikel III.4. niet buiten werking stellen. Vordering 1 in reconventie zal dan ook worden afgewezen. 4.12.2. Omdat artikel III.4. niet buitenwerking wordt gesteld, kunnen [gedaagden in conventie, eisers in reconventie] geen beroep doen op vernietiging van de overeenkomst wegens dwaling. Partijen hebben het recht op vernietiging immers contractueel uitgesloten. Vordering 3 in reconventie, zowel in de primaire als de subsidiaire variant, moet daarom worden afgewezen. 4.13. Het beroep op dwaling zou overigens niet geslaagd zijn. De rechtbank overweegt ten overvloede het volgende.  Dwaling 4.14. Voor een geslaagd beroep op dwaling is vereist dat sprake is van een onjuiste voorstelling van zaken op grond waarvan de overeenkomst is aangegaan en dat de overeenkomst bij een juiste voorstelling van zaken niet of niet op dezelfde voorwaarden zou zijn gesloten. Daarnaast is vereist dat zich één van de drie in artikel 6:228 lid 1 BW genoemde gevallen voordoet, te weten - kort gezegd - a) de wederpartij heeft een onjuiste inlichting gegeven, b) de wederpartij heeft een mededelingsplicht geschonden, of c) er is sprake van wederzijdse dwaling. [gedaagden in conventie, eisers in reconventie] doen een beroep op het onder sub b genoemde geval. Ten aanzien van deze vereisten draagt de partij die de vernietiging inroept ( [gedaagden in conventie, eisers in reconventie] ) de stelplicht en bewijslast. De vernietiging kan niet worden gebaseerd op een dwaling die een uitsluitend toekomstige omstandigheid betreft of die in verband met de aard van de overeenkomst, de in het verkeer geldende opvattingen of de omstandigheden van het geval voor rekening van de dwalende behoort te blijven. 4.15. [gedaagden in conventie, eisers in reconventie] erkennen dat ze wisten dat de vennootschappen in zwaar weer verkeerden. Uit de tussen partijen gevoerde WhatsAppcorrespondentie volgt naar het oordeel van de rechtbank dat [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie sub 2] en [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 4] voor het sluiten van de koopovereenkomst op de hoogte waren van schulden van de vennootschappen. Zij zich hadden laten adviseren door “een onafhankelijk iemand” en van die persoon hadden zij het advies gekregen “niet aan beginnen”. 4.16. [gedaagden in conventie, eisers in reconventie] betogen geen weet te hebben gehad van de forse contante (zwarte) onttrekkingen. Bij e-mail van 17 mei 2024 schreef de raadsman van [gedaagden in conventie, eisers in reconventie] aan [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] hierover onder meer het volgende : Wat kopers onder andere niet wisten is dat het bedrijf in de periode oktober tot en met december 2022 een bedrag van € 276.148,28 contante omzet heeft ontvangen. In 2023 betrof dit een bedrag van € 249.098,41 waardoor er in de genoemde periode een bedrag van € 525.246,69 contant is ontvangen. Deze bedragen zijn zwart ontvangen, uw cliënt in het bijzonder heeft deze bedragen bij de klanten opgehaald. Uw cliënt heeft kennelijk een bedrag van € 262.623,34 in contanten in privé ontvangen. Om voormelde redenen is er evident sprake van dwaling (…). 4.17. De inhoud van die e-mail valt moeilijk te rijmen met de inhoud van de bespreking die partijen op 16 februari 2024, vóór het ondertekenen van de koopovereenkomst, hebben gevoerd. Een deel van dat gesprek is door [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] uitgewerkt in de brief die hij op 28 mei 2024 aan [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie sub 2] en [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 4] heeft verstuurd. Daarin staat onder meer het volgende: [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie sub 2] : En wij weten wel wat je ook terug hebt gekregen voor die aandelen, het is niet dat je alleen maar geld erin geïnvesteerd hebt. We weten ook dat er gewoon veel geld zwart gewoon is uitbetaald. [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 4] : Heel zwart/wit gezien heb je gewoon, wees eerlijk, je hebt inderdaad 5 ton, waarvan je er 2 van gefinancierd hebt, want de rest is gewoon teruggegaan in het bedrijf. [naam] : Nee nee, dat is niet waar. Ik heb 3 ton gefinancierd. 315 en ik heb de rest betaald van de overwaarde van mijn woning. Dus, ja. Kijk, ik snap jullie ook hè, maar. (…) [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie sub 2] : Maar dat staat er toch ook los van. Jij hebt toch ook je zwart geld gehad, en er toch ook je eigen dingen mee gedaan? [naam] : Maar goed. Stel dat er nog 10.000 per maand zou zijn, gemiddeld. Dan heb ik 120 gehad. Ja, 120. [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 4] : Weet je wel wat je zo aan geld hebt gehad? Weet je dat? [naam] : Ik weet dat ja. Ik houd dat allemaal bij. Staat in een Excel-sheet. Maar hoe dan ook. Allez, ik heb meer als 5 ton heb ik niet gehad he voor wat ik heb betaald, snap je. Ik heb wel een deel gehad, daarom wat ik nu zeg, als ik het wil wegddoen, allez, ik sta er open voor. [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 4] : Als jij dit pakt, heb je meer dan 5 ton nog, denk ik zelf. Dan ben je er doorheen. [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie sub 2] : Dan weet je sowieso al als je bijna 250 ton ofzo zwart hebt gehad. Kijk, wij hebben even research gedaan. En niet dat dat er iets mee te maken heeft, maar op dit moment, het enige wat we kunnen doen is…50 en we willen inderdaad nog een jaar gewoon, 10 geven, maar… [naam] : Hoe zit het met de facturen die nog openstaan dan? Hoe gaan we dat doen? [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie sub 2] : Dan is het gewoon afgehandeld zeg maar. Het is niet dat we die facturen van … gaan betalen. Dat is niet te doen toch. 4.18. Ter zitting hebben [gedaagden in conventie, eisers in reconventie] de weergave van het gesprek betwist en aangevoerd dat de context niet duidelijk blijkt, omdat er slechts kleine gedeelten van het gesprek zijn ingebracht. Voorts hebben [gedaagden in conventie, eisers in reconventie] aangevoerd dat zij tijdens het gesprek hebben gevraagd naar de zwarte contante onttrekkingen, aangezien ze op de werkvloer daarover signalen hadden opgevangen. [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] gaf daar volgens [gedaagden in conventie, eisers in reconventie] geen duidelijk antwoord op en om die reden hebben ze voor geldstromen waar ze geen zicht op hadden of konden hebben een exoneratiebeding opgenomen in de koopovereenkomst. 4.19. De rechtbank is van oordeel dat de algemene betwisting van de weergave van het gesprek door [gedaagden in conventie, eisers in reconventie] onvoldoende is. Zij hebben niet toegelicht hoe het gesprek volgens hen wel verlopen is en wat wel de juiste context is. Uit de weergave van het gesprek volgt dat [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie sub 2] en [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 4] vermoedens hadden over en rekening hielden met (zwarte) contante onttrekkingen van substantiële omvang. Zij noemen daarbij concrete bedragen. Tegelijkertijd geldt dat [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] meermaals richting [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie sub 2] en [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 4] heeft kenbaar gemaakt niet te beschikken over de financiële stukken, zoals hij ook gemeld heeft in zijn e-mail van 20 februari 2024 . Ook van medeaandeelhouder [naam bestuurder] hebben [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie sub 2] en [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 4] vóór het tekenen van de koopovereenkomst geen cijfers ontvangen. Hoewel [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie sub 2] en [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 4] ervan op de hoogte waren dat de vennootschappen in zwaar weer verkeerden, dat er schulden waren, dat er geen/weinig financiële informatie op papier beschikbaar was, dat de markt op het gebied van zonnepanelen aan het inzakken was en ze een serieus vermoeden hadden van grote (zwarte) contante geldstromen en geldopnames, zijn ze toch de koopovereenkomst aangegaan. Dit hebben ze gedaan ondanks dat hun adviseur hen aangeraden had om de overeenkomst niet te sluiten. Gelet op al die omstandigheden is de rechtbank van oordeel dat niet voldaan is aan de vereisten voor een geslaagd beroep op dwaling. Vordering 4 in reconventie (ontbinding van de koopovereenkomst) 4.20. Omdat de rechtbank eerder in dit vonnis artikel III.4. van de koopovereenkomst niet buiten werking heeft gesteld, hebben [gedaagden in conventie, eisers in reconventie] ook het recht verloren om de overeenkomst te ontbinden. Daarom wordt vordering 4 in reconventie afgewezen. Vordering 1 in conventie (verklaring voor recht) 4.21. De vordering 1 in conventie zal worden afgewezen wegens gebrek aan belang. De rechtbank is niet gebleken dat [gedaagden in conventie, eisers in reconventie] de koopovereenkomst buitengerechtelijk ontbonden hebben. Uit productie 20 bij de dagvaarding volgt enkel dat zij de koopovereenkomst buitengerechtelijk hebben willen vernietigen wegens dwaling. Vordering 1 in conventie ziet daar niet op. Vorderingen 2 en 3 in conventie (levering van de aandelen en betaling koopsom) en vordering 5 in reconventie (terugbetaling koopsom). 4.22. Met betrekking tot de levering van de aandelen in de Nederlandse vennootschappen hebben [gedaagden in conventie, eisers in reconventie] verwezen naar de e-mail van de notaris van 28 februari 2024 waarin deze partijen vraagt om informatie over de reden van verkoop van de aandelen, de koopprijs en de onderbouwing daarvan, de wijze van betaling, het originele aandeelhoudersregister en de kopie van de laatste balans en/of recente cijfers van iedere vennootschap. [gedaagden in conventie, eisers in reconventie] voeren aan dat zij over die stukken niet kunnen beschikken en dat zij om die reden niet in verzuim kunnen zijn geraakt. 4.23. De rechtbank passeert deze opmerking van [gedaagden in conventie, eisers in reconventie] , omdat voor een vordering tot nakoming verzuim niet als vereiste geldt. 4.24. Onbetwist is dat namens [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] op 29 februari 2024 een deel van de gevraagde informatie aan de notaris is aangeleverd, dat de notaris een ontwerpakte ‘levering van aandelen’ gedateerd 11 april 2024 heeft opgemaakt en dat partijen op 22 april 2024 waren uitgenodigd bij de notaris en [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie sub 2] en [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 4] daar toen niet verschenen zijn. 4.25. Vervolgens is relevant de vraag wie van gedaagde partijen moet meewerken aan de levering van de aandelen van [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] in de Nederlandse vennootschappen. Vordering 2 in conventie luidt immers dat “de heer [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 4] en mevrouw [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie sub 2] althans [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie sub 3] en [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie sub 1] ” moeten meewerken aan de nakoming van de koopovereenkomst. 4.26. Als grondslag om primair [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie sub 2] en [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 4] aan te spreken, doet [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] een beroep op artikel 2:203 lid 2 BW. 4.27. Op grond van artikel 2:203 lid 2 BW zijn degenen die een rechtshandeling verrichten namens een op te richten vennootschap, tenzij met betrekking tot die rechtshandeling uitdrukkelijk anders is bedongen, daarvoor hoofdelijk verbonden, totdat de vennootschap na haar oprichting de rechtshandeling heeft bekrachtigd. 4.28. Op grond van artikel 2:203 lid 1 BW kunnen uit rechtshandelingen die verricht zijn namens een op te richten vennootschap rechten en verplichtingen voor de vennootschap ontstaan, wanneer de vennootschap deze rechtshandelingen na oprichting uitdrukkelijk of stilzwijgend bekrachtigt of de vennootschap ingevolge lid 4 van dat artikel wordt verbonden. 4.29. Dat de vennootschap na oprichting op grond van lid 4 van artikel 2:203 BW is verbonden, is door [gedaagden in conventie, eisers in reconventie] niet gesteld. Dat [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie sub 2] en [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 4] uitdrukkelijk bedongen hebben dat bij het uitblijven van bekrachtiging door de vennootschappen zij niet gebonden zullen zijn, hebben zij ook niet aangevoerd. De rechtbank zal er daarom vanuit gaan dat die situaties zich niet voordoen. Resteert de vraag of er sprake is geweest van bekrachtiging door de vennootschappen na oprichting. 4.30. Tot bekrachtiging zijn bevoegd degenen die de vennootschap kunnen binden, dus de bevoegde vertegenwoordigers. De vennootschap zal aan de wederpartij kenbaar moeten maken of zij tot bekrachtiging overgaat . Pas door de bekrachtiging ontstaat er tussen de wederpartij en de vennootschap een rechtsbetrekking. De vennootschap wordt op dat moment jegens de wederpartij gebonden aan alle nog bestaande verplichtingen uit de in naam van de vennootschap verrichte handelingen inclusief hieruit voortvloeiende uitvoeringshandelingen. De handelende personen worden door de bekrachtiging van deze verplichtingen bevrijd. 4.31. [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] heeft in de dagvaarding gesteld dat [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie sub 1] en [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie sub 3] de koopovereenkomst na hun oprichting niet hebben bekrachtigd althans dat haar nooit een verklaring houdende een bekrachtiging bereikt heeft. [gedaagden in conventie, eisers in reconventie] hebben als reactie opgemerkt dat vennootschappen de koopovereenkomst na hun oprichting bekrachtigd hebben. Nog daargelaten dat de rechtbank geen bewijs van die bekrachtigingen gezien heeft, hebben [gedaagden in conventie, eisers in reconventie] niet gesteld en aangetoond dat zij [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] daarvan in kennis gesteld hebben. Dat voldaan is aan de vereisten voor bekrachtiging kan de rechtbank daarom niet vaststellen. Het gevolg is dat [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie sub 2] en [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 4] niet van de verplichtingen die voortvloeien uit de koopovereenkomst bevrijd zijn. 4.32. De rechtbank zal vorderingen 2 en 3 in conventie ten aanzien van [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie sub 3] en [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie sub 1] daarom afwijzen. 4.33. Ten aanzien van [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie sub 2] en [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 4] is vordering 2 in conventie toewijsbaar, behoudens voor zover het de gevorderde hoofdelijkheid betreft. [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie sub 2] heeft als enige gehandeld namens [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie sub 1] en [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 4] als enige namens [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie sub 3] Dat betekent dat er noch bij [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie sub 1] noch bij [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie sub 3] sprake was van “ Degenen die een rechtshandeling verrichten namens een op te richten vennootschap ” wat wel vereist is voor hoofdelijkheid in de zin van artikel 2:203 lid 2 BW. Anders dan [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] leest de rechtbank in de woorden “ comparanten 3 en 4 betalen ieder een bedrag van ” zoals opgenomen in artikel II.2. van de koopovereenkomst niet dat [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie sub 2] en [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 4] hoofdelijk verbonden zijn tot betaling. Ook elders in de tekst van die overeenkomst ziet de rechtbank geen aanknopingspunten daarvoor. Wat betreft de gevorderde termijn van medewerking zal de rechtbank een termijn van zes weken na betekening van het vonnis hanteren omdat partijen afhankelijk zijn van de beschikbaarheid van een notaris. 4.34. Voor vordering 3 in conventie geldt eveneens dat de gevorderde hoofdelijkheid zal worden afgewezen. Omdat vaststaat dat de eerste termijn van € 60.000,- al betaald is, is van belang dat vast komt te staan wie dat bedrag betaald heeft. [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie sub 2] en [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 4] hebben ter zitting verklaard dat [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 4] het bedrag van € 60.000,- voldaan heeft. [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] heeft dat niet kunnen vaststellen, omdat het geld niet rechtstreeks door [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 4] betaald is maar overgemaakt is via Marimi Holding B.V. De rechtbank zal [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie sub 2] en [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 4] bij akte in de gelegenheid stellen om met stukken aan te tonen (bijvoorbeeld bankoverboekingen) dat het bedrag van € 60.000,- betaald is door of ten behoeve van [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 4] . [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] zal daarop bij antwoord-akte mogen reageren. Mocht blijken dat de eerste termijn van € 60.000,- inderdaad betaald is door of ten behoeve van [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 4] , dan heeft hij zijn deel betaald en zal vordering 3 ten aanzien van hem worden afgewezen en zal alleen [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie sub 2] tot betaling van € 60.000,- veroordeeld worden. 4.35. Het voorgaande betekent dat vordering 5 in reconventie van [gedaagden in conventie, eisers in reconventie] zal worden afgewezen. Vordering 4 in conventie (buitengerechtelijke incassokosten) en proceskosten in conventie en in reconventie 4.36. In afwachting van de aktewisseling zal de rechtbank iedere verdere beslissing aanhouden. 5 De beslissing De rechtbank In conventie 5.1. verwijst de zaak naar de rol van 10 december 2025 voor akte aan de zijde van [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie sub 2] en [gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 4] als bedoeld in rov. 4.34.; 5.2. verstaat dat [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] vier weken daarna bij antwoord-akte mag reageren; 5.3. houdt iedere verdere beslissing aan; In reconventie 5.4. houdt iedere verdere beslissing aan. Dit vonnis is gewezen door mr. I.M. Etman en in het openbaar uitgesproken op 12 november 2025. DS Productie 4 van [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] . Productie 8 van [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] . Productie 12 van [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] . Vordering 2 in reconventie is ter zitting ingetrokken. De rechtbank zal voor de nummering van de vorderingen de nummering blijven hanteren zoals die is opgenomen in de eis in reconventie. Zie randnummer 2.4.2. van de dagvaarding en pagina 4 van het proces-verbaal van de mondelinge behandeling. Productie 20 van [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] . Zie rov. 2.5. Productie 10 van [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] . Productie 9 van [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] . Zie rov. 2.5. Artikel 6:228 lid 1 BW. Artikel 6:228 lid 2 BW. Zie productie 9 van [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] . Zie productie 20 van [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] . In de geciteerde e-mail wordt het bedrag “€ 276.0148,28” genoemd. De rechtbank begrijpt dat hier sprake is van een typefout en dat het juiste bedrag € 276.148,28 is. Zie productie 21 van [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] . Zie rov. 2.5. Zie productie 10 van [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] . Zie productie 17 van [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] . Zie HR 3 februari 2017, ECLI:NL:HR:2017:144, rov. 3.3. Zie rov. 2.8.