ECLI:NL:RBROT:2026:1029

RECHTBANK ROTTERDAM Bestuursrecht zaaknummers: ROT 24/7007, ROT 24/7009 en ROT 24/7023 uitspraak van de meervoudige kamer van 29 januari 2026 in de zaken tussen [Naam eiseres] ( [eiseres] ), te Lisse, eiseres (gemachtigde: mr. A.K. Koornneef), en Stichting Autoriteit Financiële Markten (AFM), verweerster (gemachtigden: mr. J. Waalkens, mr. W.J. Poot en mr. C. de Rond). Procesverloop Zaak 24/7007 De AFM heeft bij besluit van 29 december 2023 (boetebesluit 1) aan [eiseres] een bestuurlijke boete van € 31.000,- opgelegd wegens overtreding van artikel 1a, zesde lid, gelezen in samenhang met artikel 2b, eerste, tweede en derde lid, van de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (Wwft) en artikel 1a, zesde lid, gelezen in samenhang met artikel 2c, eerste en tweede lid, van de Wwft. Zaak 24/7023 De AFM heeft bij besluit van 29 december 2023 (boetebesluit 2) aan [eiseres] verder een bestuurlijke boete van € 94.000,- opgelegd wegens overtreding van artikel 1a, zesde lid, gelezen in samenhang met artikel 3, eerste lid en tweede lid, onderdeel a, b en d, van de Wwft en artikel 1a, zesde lid, gelezen in samenhang met artikel 8, vijfde lid, van de Wwft. Zaak 24/7009 De AFM heeft bij besluit van 29 december 2023 (boetebesluit 3) tot slot aan [eiseres] een bestuurlijke boete van € 31.000,- opgelegd wegens overtreding van artikel 10b van de Sanctiewet 1977 (Sw), gelezen in samenhang met artikel 2 van de Regeling toezicht Sanctiewet 1977 (Rt Sw). Alle zaken [eiseres] heeft bezwaar gemaakt tegen de boetebesluiten. Bij besluiten van 6 juni 2024 (hierna tezamen: bestreden besluiten) heeft de AFM de bezwaren van [eiseres] ongegrond verklaard. [eiseres] heeft op 15 juli 2024 afzonderlijk beroep ingesteld tegen de bestreden besluiten. Zij heeft op 13 augustus 2024 de gronden van elk beroep ingediend. De AFM heeft op 18 november 2024 een verweerschrift ingediend. De rechtbank heeft de beroepen gevoegd en op 25 november 2025 op zitting behandeld. [eiseres] heeft zich laten vertegenwoordigen door haar gemachtigde. Daarnaast zijn namens [eiseres] verschenen [naam 1] (de beleidsbepaler), [naam 2] en [naam 3] . De AFM heeft zich laten vertegenwoordigen door mr. W.J. Poot en mr. C. de Rond. Tevens zijn namens de AFM verschenen mr. S. Olij, mr. C.R. Wetzels en J. Adema LL.M. Overwegingen Inleiding 1. [eiseres] is een beheerder van een aantal beleggingsinstellingen als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht (Wft). Op 23 november 2017 heeft zij zich aangemeld als ‘Alternative Investment Fund Managers light-beheerder’. Hiermee valt zij onder het registratieregime van artikel 2:66a van de Wft. 2. De AFM heeft op 4 augustus 2021 een onderzoek ingesteld bij [eiseres] naar de wijze waarop zij als poortwachter invulling geeft aan de eisen die voortvloeien uit de Wwft en de Sw. De AFM heeft alle zeven door [eiseres] beheerde beleggingsinstellingen (vastgoedfondsen) onderzocht: [naam vastgoedfonds 1] [naam vastgoedfonds 2] [naam vastgoedfonds 3] [naam vastgoedfonds 4] [naam vastgoedfonds 5] [naam vastgoedfonds 6] [naam vastgoedfonds 7] In dit kader heeft de AFM onder meer een informatieverzoek aan [eiseres] gestuurd. Op 23 september 2021 heeft zij een onderzoek ter plaatse uitgevoerd. Op basis hiervan is de AFM tot de conclusie gekomen dat [eiseres] de Wwft en de Sw heeft overtreden. 3. Op 21 december 2021 heeft de AFM vervolgens een voornemen tot het geven van een aanwijzing kenbaar gemaakt. [eiseres] heeft op 11 januari 2022 haar zienswijze gegeven. Op 25 maart 2022 heeft de AFM [eiseres] een aanwijzing gegeven. 4. De AFM heeft op 12 oktober 2022 het voornemen tot het opleggen van een last onder dwangsom aan [eiseres] kenbaar gemaakt, die ertoe strekte dat [eiseres] de door de AFM geconstateerde overtredingen zou beëindigen. De AFM heeft dit voornemen op 2 december 2022 ingetrokken. 5. Op 8 juni 2023 heeft de AFM het onderzoeksrapport uitgebracht. Hierin komt de AFM tot de conclusie dat [eiseres] artikel 1a, zesde lid, van de Wwft heeft overtreden doordat zij als beheerder niet heeft zorggedragen voor de naleving van de Wwft door de desbetreffende beleggingsinstellingen. De beleggingsinstellingen hebben in de periode van 25 juli 2018 tot 1 mei 2022 geen maatregelen genomen om de risico’s op witwassen en financieren van terrorisme vast te stellen en te beoordelen (artikel 2b van de Wwft). In de periode van 25 juli 2018 tot 20 juli 2022 beschikten de beleggingsinstellingen niet over gedragslijnen, procedures en maatregelen om de risico’s op witwassen en financieren van terrorisme te beperken en effectief te beheersen (artikel 2c van de Wwft). Daarnaast zijn de beleggingsinstellingen in de periode van 25 juli 2018 tot 19 oktober 2022 tekortgeschoten bij het uitvoeren van cliëntenonderzoek (artikel 3 van de Wwft). In de periode van 25 juli 2018 tot 22 september 2022 beschikten zij niet over passende risicobeheersystemen om te bepalen of de cliënt of de uiteindelijke belanghebbende (UBO) van de cliënt een politiek prominent persoon (PEP) is (artikel 8, vijfde lid, van de Wwft). Tot slot is de AFM tot de conclusie gekomen dat [eiseres] in de periode van 23 november 2017 tot 22 september 2022 niet heeft gewaarborgd dat zij op het gebied van de administratieve organisatie en interne controle maatregelen heeft getroffen ter naleving van de sanctieregelgeving. 6. De AFM heeft vervolgens op 30 juni 2023 het voornemen kenbaar gemaakt om aan [eiseres] drie bestuurlijke boetes op te leggen. Besluitvorming 7. Bij de boetebesluiten van 29 december 2023 heeft de AFM aan [eiseres] drie afzonderlijke bestuurlijke boetes opgelegd van in totaal € 156.000,-. 7.1. Aan boetebesluit 1 legt de AFM ten grondslag dat [eiseres] artikel 1a, zesde lid, van de Wwft, gelezen in samenhang met artikel 2b, eerste, tweede en derde lid, en artikel 2c, eerste en tweede lid, van de Wwft, heeft overtreden (overtreding 1). [eiseres] heeft volgens de AFM in geen van de zeven onderzochte dossiers voor de beleggingsinstellingen maatregelen getroffen om de risico’s op witwassen en terrorismefinanciering vast te stellen en te beoordelen. Zij beschikte niet over enig Wwft-beleid voor de beleggingsinstellingen. 7.2. Aan boetebesluit 2 legt de AFM ten grondslag dat [eiseres] er in de zeven onderzochte dossiers niet voor heeft zorggedragen dat de beleggingsinstellingen deugdelijk onderzoek hebben uitgevoerd naar de cliënten en de transacties. [eiseres] heeft er evenmin voor zorggedragen dat werd onderzocht wie de UBO’s waren en of een cliënt of de UBO van een cliënt de status had van een PEP. Hiermee heeft [eiseres] volgens de AFM artikel 1a, zesde lid, van de Wwft, gelezen in samenhang met artikel 3, eerste lid en tweede lid, onderdeel a, b en d, en artikel 8, vijfde lid, van de Wwft, overtreden (overtreding 2). De AFM heeft boetebesluit 2 op 11 januari 2024 openbaar gemaakt. 7.3. De AFM heeft aan boetebesluit 3 ten grondslag gelegd dat [eiseres] geen beleid had ter naleving van de Sw en de Rt Sw en ook niet toetste of haar relaties geregistreerd stonden op één of meerdere sanctielijsten. [eiseres] heeft daarmee artikel 10b van de Sw, gelezen in samenhang met artikel 2 van de Rt Sw, overtreden (overtreding 3). 8. Bij de bestreden besluiten heeft de AFM de bezwaren van [eiseres] tegen de boetebesluiten ongegrond verklaard en de opgelegde boetes gehandhaafd. De AFM heeft tevens de beslissing op bezwaar tegen boetebesluit 2 openbaar gemaakt. Beoordeling door de rechtbank Inleidende opmerking 9. De voor de beoordeling van de beroepen belangrijke wet- en regelgeving en beleidsregels zijn te vinden op de website wetten.overheid.nl. Vooringenomenheid 10. [eiseres] betoogt dat de AFM vooringenomen heeft gehandeld tijdens haar onderzoek en bij de totstandkoming van de besluitvorming. 10.1. Van een schending van het verbod op vooringenomenheid als bedoeld in artikel 2:4 van de Algemene wet bestuursrecht (Awb) is sprake als het bestuursorgaan de hem toevertrouwde belangen oneigenlijk behartigt door zich door bepaalde belangen of voorkeuren te laten beïnvloeden, waardoor niet de nodige objectiviteit wordt betracht. Om vooringenomenheid aan te nemen, moet sprake zijn van objectieve aanknopingspunten voor een dergelijke beïnvloeding. 10.2. [eiseres] heeft in dit kader naar voren gebracht dat zij het als intimiderend heeft ervaren dat er van de zijde van de AFM vier personen aanwezig waren bij het onderzoek ter plaatse op 23 september 2021 en dat de beleidsbepaler daarbij in een aparte ruimte moest plaatsnemen om te worden gehoord. De rechtbank kan hieruit niet afleiden dat er sprake was van vooringenomenheid. De AFM heeft in de bestreden besluiten en ter zitting toegelicht dat het aantal toezichthouders niet ongebruikelijk is en mede is ingegeven door praktische overwegingen; het is dan mogelijk om het onderzoek relatief snel te verrichten. Uit het dossier blijkt dat het onderzoek ter plaatse ruimschoots van tevoren was aangekondigd. Ook is vermeld wie er namens de AFM zouden verschijnen en hoe het onderzoek zou worden uitgevoerd. Dat het onderzoek door [eiseres] als grootschalig en intimiderend is ervaren, kan de rechtbank op zich begrijpen, maar maakt in het licht van het voorgaande niet dat er objectieve aanknopingspunten zijn om vooringenomenheid aan te nemen. Het gegeven dat de toezichthouders van de AFM tijdens het onderzoek ter plaatse aan de beleidsbepaler van [eiseres] de cautie hebben gegeven, kan niet leiden tot een ander oordeel. Volgens vaste rechtspraak, onder meer de uitspraak van de Afdeling bestuursrechtspraak van de Raad van State (Afdeling) van 27 juni 2018 (ECLI:NL:RVS:2018:2115), volgt uit artikel 5:10a van de Awb dat de cautieplicht bestaat wanneer naar objectieve maatstaven door een redelijk waarnemer kan worden vastgesteld dat de betrokkene wordt verhoord met het oog op het aan hem opleggen van een bestraffende sanctie. Dat de AFM in dit geval aanleiding heeft gezien om de beleidsbepaler de cautie te geven, omdat de door [eiseres] schriftelijk verstrekte informatie volgens de AFM duidelijk in de richting wees dat [eiseres] wetsovertredingen had begaan, is logisch verklaarbaar en maakt niet dat er sprake is van vooringenomenheid. Dat, zoals gesteld, de beleidsbepaler een bekende Nederlander is, kan evenmin tot dat oordeel leiden. [eiseres] heeft niet geconcretiseerd in welk opzicht zij om die reden anders zou zijn behandeld door de AFM. De rechtbank komt tot de slotsom dat van vooringenomenheid bij de AFM niet is gebleken, zodat de door [eiseres] daarover aangevoerde beroepsgronden niet slagen. Opportuniteit en evenredigheid boeteoplegging 11. De rechtbank stelt voorop dat [eiseres] niet betwist dat zij de door de AFM geconstateerde overtredingen van de Wwft en de Sw heeft begaan en dat de AFM op grond van artikel 30 van de Wwft en artikel 10d van de Sw in beginsel bevoegd is om vanwege deze overtredingen over te gaan tot oplegging van een bestuurlijke boete. De rechter moet het gebruik van deze bevoegdheid terughoudend toetsen. Het is immers niet (en in ieder geval niet in de eerste plaats) aan de rechter om te bepalen wanneer de AFM een boete mag opleggen en wanneer niet. Zoals het College van Beroep voor het bedrijfsleven (CBb) heeft overwogen (zie onder 8.2 van de uitspraak van 30 juni 2025, ECLI:NL:CBB:2025:353), geldt ook voor boetebesluiten dat bij de toets aan het evenredigheidsbeginsel de in de uitspraak van de Afdeling van 2 februari 2022 (ECLI:NL:RVS:2022:285, ‘Harderwijk-uitspraak’) genoemde elementen van geschiktheid, noodzakelijkheid en evenwichtigheid een rol spelen. Deze drietraptoets van geschiktheid, noodzakelijkheid en evenwichtigheid hoeft niet bij elk bestreden besluit categorisch te worden uitgevoerd. De bestuursrechter moet van geval tot geval, in het verlengde van de aangevoerde beroepsgronden, bepalen of en zo ja hoe de geschiktheid, de noodzaak en de evenwichtigheid bij de toetsing aan het evenredigheidsbeginsel moeten worden betrokken. 11. [eiseres] betoogt dat boeteoplegging niet opportuun is en dat de AFM haar standpunt hierover niet deugdelijk heeft gemotiveerd. [eiseres] voert onder meer het volgende aan. De AFM heeft onvoldoende rekening gehouden met de aard van de activiteiten en de beperkte omvang van de onderneming. Bovendien zijn de cliënten van (de beleggingsinstellingen van) [eiseres] (veelal) bekenden van de beleidsbepaler en bestaat er dus een minder groot risico op witwassen of terrorismefinanciering en is het evenmin aannemelijk dat zij op één of meerdere sanctielijsten staan. Dit is later ook bevestigd door het onderzoek van de AFM. Verder zou toepassing van aan de AFM ter beschikking staande informele handhavingsinstrumenten er ook toe hebben geleid dat [eiseres] de verweten overtredingen had beëindigd. Daarnaast heeft de AFM ten onrechte een belangenafweging achterwege gelaten, aldus [eiseres] . 12.1. Naar het oordeel van de rechtbank heeft de AFM zich deugdelijk gemotiveerd op het standpunt gesteld dat boeteoplegging voor de verschillende geconstateerde overtredingen in dit geval opportuun en evenredig is. De rechtbank licht dit als volgt toe. 12.2. Het gaat om structurele en ernstige overtredingen, aangezien [eiseres] gedurende lange tijd – te weten van 25 juli 2018 tot 19 oktober 2022 respectievelijk van 23 november 2017 tot 22 september 2022 – niet heeft voldaan aan de kernverplichtingen die voortvloeien uit de Wwft en de Sw. De AFM heeft toegelicht dat [eiseres] als beheerder van beleggingsinstellingen een belangrijke rol vervult als poortwachter. De AFM heeft bij de bestreden besluiten betrokken dat [eiseres] weliswaar een beperkte omvang heeft en dat van haar niet hetzelfde kan worden verwacht als van een grotere onderneming, maar dat dit nog niet maakt dat niet tot boeteoplegging kan worden overgegaan. [eiseres] heeft namelijk gedurende langere tijd in het geheel geen maatregelen genomen ter naleving van de Wwft en de Sw, terwijl dit wel van haar mocht worden verwacht. Dat uit het onderzoek van de AFM is gebleken dat de cliënten van de beleggingsinstellingen waarvan [eiseres] beheerder is geen betrokkenheid hebben gehad bij criminele geldstromen of op een sanctielijst staan of hebben gestaan, doet evenmin af aan de ernst van de overtredingen. Deze omstandigheid is niet relevant voor de wettelijke verplichtingen van [eiseres] als poortwachter bij het onderzoek naar die cliënten en de bron(nen) van hun middelen, dit ter voorkoming van witwassen of financiering van terrorisme en ter naleving van de Sw. De stelling dat de beleidsbepaler de cliënten veelal persoonlijk kent en dat de risico’s tot een minimum waren beperkt kan, wat daar ook van zij, hier evenmin aan afdoen. 12.3. Daarnaast heeft de AFM bij de keuze om gebruik te maken van haar bevoegdheid tot boeteoplegging kunnen betrekken dat [eiseres] herhaaldelijk – namelijk op 6 december 2019, 9 september 2020 en 15 april 2021 – met normoverdragende brieven is geïnformeerd over de verplichting om de Wwft en de Sw na te leven en dat dit er niet toe heeft geleid dat zij zich (kenbaar) heeft ingezet om hieraan te voldoen. De AFM heeft naar aanleiding van het onderzoek naar [eiseres] reden gezien om haar op 25 maart 2022 een aanwijzing te geven teneinde de geconstateerde (voortdurende) overtredingen van de Wwft en de Sw te beëindigen. [eiseres] heeft hierna niet alle overtredingen beëindigd, terwijl het de rechtbank niet is gebleken dat de door de AFM gestelde termijn te kort is geweest. Het argument van [eiseres] dat de AFM duidelijk had moeten maken binnen welke redelijke termijn zij aan de wetgeving moest gaan voldoen, is niet te volgen. Het is evident de eigen verantwoordelijkheid van [eiseres] om te anticiperen op nieuwe wetgeving en daaraan te voldoen vanaf het moment van inwerkingtreding. Vervolgens heeft de AFM op 12 oktober 2022 kenbaar gemaakt dat zij voornemens was over te gaan tot oplegging van een last onder dwangsom. Op 2 december 2022 heeft de AFM [eiseres] bericht dat zij afziet van het opleggen van de voorgenomen last onder dwangsom, omdat op dat moment bijna alle overtredingen waren beëindigd en het opleggen van een last onder dwangsom niet langer noodzakelijk werd geacht. De AFM heeft zich op het standpunt kunnen stellen dat het gegeven dat [eiseres] zich – nadat zij de zaken geruime tijd op hun beloop had gelaten – uiteindelijk actief is gaan inzetten om de overtredingen te beëindigen niet maakt dat niet meer tot boeteoplegging mocht worden overgegaan. De rechtbank volgt de AFM om dezelfde redenen in haar standpunt dat zij in dit geval niet gehouden kon worden om te (blijven) volstaan met informele maatregelen. 12.4. Tot slot betoogt [eiseres] in het beroep tegen het bestreden besluit over boetebesluit 2 dat te duchten schade door publicatie van een boetebesluit moet worden betrokken bij de opportuniteit van de boeteoplegging. De openbaarmaking van boetebesluit 2 heeft tot veel negatieve publiciteit geleid, te meer nu de beleidsbepaler een bekende Nederlander is. In dit kader heeft [eiseres] verwezen naar een aantal artikelen en berichten over de openbaarmaking van boetebesluit 2 in lokale en landelijke media. De rechtbank overweegt hierover dat de enkele stelling dat de beleidsbepaler van [eiseres] een bekende Nederlander is en dat publicatie daarom extra gevoelig ligt, nog niet maakt dat bij voorbaat moet worden geoordeeld dat (niet-geanonimiseerde) publicatie onevenredige schade oplevert, laat staan dat moet worden geoordeeld dat boeteoplegging als zodanig niet opportuun is. [eiseres] heeft niet aannemelijk gemaakt dat er in haar geval meer schade door publicatie was te duchten of door de daadwerkelijke publicatie is geleden dan de daaraan inherente reputatieschade. [eiseres] heeft niet gereageerd op de voorgenomen publicatie van boetebesluit 2 en zij heeft ook in bezwaar of beroep niet onderbouwd of nader geconcretiseerd welke schade zij hiervan heeft ondervonden of nog zal ondervinden. Naar het oordeel van de rechtbank heeft de AFM daarom geen aanleiding hoeven zien om te concluderen dat de boeteoplegging bij boetebesluit 2 niet opportuun (meer) is. De rechtbank merkt ter toelichting aan [eiseres] nog op dat openbaarmaking van boetebesluit 1 in deze procedure niet aan de orde is. De AFM heeft in boetebesluit 1 toegelicht dat dit besluit openbaar gemaakt zal worden gemaakt zodra het onherroepelijk is geworden en dat [eiseres] dan nog een zienswijze kan geven over de openbaarmaking. 12.5. De aangevoerde beroepsgronden slagen niet. Boetehoogte 13. [eiseres] betoogt dat de AFM de boetes te hoog heeft vastgesteld. Daartoe voert zij onder meer aan dat de boetes niet in verhouding staan tot de ernst en duur van de overtredingen, dat zij aanzienlijke kosten heeft gemaakt om de overtredingen te beëindigen en dat de overtredingen haar geen voordeel hebben opgeleverd. Tot slot voert [eiseres] aan dat zij niet in staat is om de opgelegde boetes te voldoen. 13.1. Op grond van artikel 13, eerste en tweede lid, van het Besluit bestuurlijke boetes financiële sector (Bbbfs) valt overtreding 1 in boetecategorie 2. Uit artikel 31, tweede lid, van de Wwft volgt dat het basisbedrag in boetecategorie 2 € 500.000,- per overtreding is. Op grond van artikel 13, eerste en tweede lid, van het Bbbfs valt overtreding 2 in boetecategorie 3. Hiervoor geldt een basisbedrag van € 2.000.000,- per overtreding. Overtreding 3 valt op grond van artikel 6 van het Bbbfs in boetecategorie 2. Op grond van artikel 10e, tweede lid, van de Sw geldt hiervoor het basisbedrag van € 500.000,- per overtreding. Om in een concrete zaak na te gaan of de boete evenredig is, heeft de AFM in het bij de boetebesluiten toegepaste Boetetoemetingsbeleid AFM 2021 (Boetebeleid) een stappenplan ontwikkeld. Bij dit stappenplan hanteert de AFM het wettelijke basisboetebedrag als vertrekpunt, waarna zij eventueel dit bedrag verhoogt of verlaagt in verband met de ernst en/of duur van de overtreding (stap 1), de mate van verwijtbaarheid (stap 2), mogelijke recidive (stap 3), de omvang van de overtreder (stap 4), de passendheid (stap 5), het mogelijk verkregen voordeel (stap 6) en de draagkracht (stap 7). De AFM heeft aanleiding gezien om in het geval van [eiseres] het basisboetebedrag van de verschillende overtredingen te verhogen met 25% vanwege de combinatie van de ernst en duur van de overtredingen en de mate van verwijtbaarheid. Vanwege de beperkte omvang van de rechtspersoon zijn de boetebedragen vervolgens verlaagd tot 5% van de met 25% procent verhoogde basisbedragen. Ten aanzien van overtredingen 1 en 3 leidt dit tot een boete van € 31.250,- per overtreding. Op grond van het Boetebeleid worden deze boetes afgerond naar € 31.000,-. De AFM heeft aanleiding gezien om de boete van € 125.000,- voor overtreding 2 verder te matigen. Daartoe is redengevend dat de AFM gebruik maakt van de bevoegdheid om voor iedere afzonderlijke overtreding een bestuurlijke boete op te leggen. Omdat er sprake is van overlap tussen overtredingen 1 en 2 vormt het evenredigheidsbeginsel aanleiding om de boete voor overtreding 2 te matigen met 25%, zodat het boetebedrag uitkomt op (afgerond) € 94.000,-. Het voorgaande heeft ertoe geleid dat de AFM aan [eiseres] drie bestuurlijke boetes van in totaal € 156.000,- heeft opgelegd. 13.2. Volgens vaste rechtspraak toetst dat de bestuursrechter zonder terughoudendheid of de hoogte van de opgelegde boete in een redelijke verhouding staat tot de ernst van de overtreding en de mate waarin deze aan de overtreder kan worden verweten (artikel 5:46, tweede lid, van de Awb) en aldus een evenredige sanctie vormt (zie bijvoorbeeld de uitspraak van het CBb van 15 juli 2025, ECLI:NL:CBB:2025:372, onder 7.3). Daarbij moet zo nodig rekening worden gehouden met de omstandigheden waaronder de overtreding is begaan. Ook de draagkracht van de overtreder kan een in aanmerking te nemen omstandigheid zijn. Hierbij is het criterium of de bestuurlijke boete “passend en geboden is”. 13.3. De rechtbank is met de AFM van oordeel dat de opgelegde boetes – ook tezamen – passend en geboden zijn. De AFM kan een boete verhogen met maximaal 50% ten opzichte van het basisbedrag vanwege de ernst en duur van de overtreding (stap 1) en met eveneens maximaal 50% vanwege de verwijtbaarheid (stap 2). De AFM heeft bij [eiseres] deze stappen bij de vaststelling van de boetehoogte gecombineerd. Naar het oordeel van de rechtbank heeft de AFM de boetes kunnen verhogen met 25%, omdat de geconstateerde overtredingen betrekking hebben op kernverplichtingen van de Wwft en Sw en meerdere jaren hebben voortgeduurd, waarbij geldt dat [eiseres] gedurende langere tijd (nagenoeg) niets heeft ondernomen ter naleving van haar verplichtingen op grond van de Wwft en de Sw. Dit maakt dat er sprake is van ernstige en langdurige overtredingen. Bovendien heeft de AFM [eiseres] herhaaldelijk normoverdragende brieven gestuurd over haar wettelijke verplichtingen in het kader van de Wwft en de Sw, zoals hiervoor al is overwogen. Daar komt bij dat [eiseres] na de aanwijzing van de AFM nog altijd niet (volledig) voldeed aan haar verplichtingen op grond van de Wwft en de Sw. Hierin heeft de AFM aanleiding mogen zien om de basisbedragen die gelden voor de verschillende overtredingen te verhogen met 25% vanwege de ernst en duur van de overtredingen in combinatie met de verwijtbaarheid aan [eiseres] . De door [eiseres] genoemde omstandigheden, waaronder de stelling dat achteraf niet van enig misbruik is gebleken en dat zij geen voordeel heeft genoten van de overtredingen, kunnen hier niet aan afdoen. 13.4. De AFM heeft terecht geen aanleiding gezien om de boetes te verhogen vanwege recidive (stap 3) – daarvan is geen sprake – en de AFM heeft terecht aanleiding gezien om de boetes sterk te verlagen vanwege de beperkte omvang van [eiseres] (stap 4). Gelet op haar omzet en balanstotaal valt zij in de zogenoemde 5%-categorie. Naar het oordeel van de rechtbank vormt de opstelling van [eiseres] in het kader van de passendheidstoets (stap 5) geen aanleiding voor verhoging of verlaging van de boetes. De AFM heeft onder ogen gezien dat [eiseres] naar aanleiding van het voornemen tot het geven van een aanwijzing een externe partij heeft ingeschakeld om de geconstateerde overtredingen te beëindigen en dat dit tot hoge kosten heeft geleid. De AFM heeft zich daarbij echter terecht op het standpunt gesteld dat dit niet opweegt tegen het gegeven dat [eiseres] de voorgaande jaren geen kenbare inspanningen heeft verricht of kosten heeft gemaakt om zich aan haar wettelijke verplichtingen te gaan houden. De AFM heeft hier ook bij kunnen betrekken dat [eiseres] pas na ingrijpen van de AFM – met het voornemen tot het geven van een aanwijzing – in actie is gekomen. Onder deze omstandigheden heeft de AFM geen reden hoeven zien om de boetes te verlagen. De AFM heeft bij stap 5 niet onjuist gehandeld door de boete voor overtreding 2 te matigen met 25% vanwege de samenhang met overtreding 1. De rechtbank is met de AFM van oordeel dat er geen aanleiding bestaat voor een verdere matiging. Verhoging van de boetes vanwege verkregen voordeel (stap 6) is bij [eiseres] niet aan de orde. 13.5. De rechtbank ziet tot slot geen aanknopingspunten voor het oordeel dat de AFM de boetes had moeten verlagen vanwege de naar gesteld zeer beperkte draagkracht van [eiseres] (stap 7). Op grond van artikel 4, eerste lid, van het Bbbfs en stap 7 van het Boetebeleid houdt de toezichthouder bij het vaststellen van een bestuurlijke boete rekening met de draagkracht van de overtreder. Uit het Boetebeleid volgt dat de AFM in beginsel tot matiging van de boete overgaat indien het op basis van de voorgaande stappen vastgestelde boetebedrag de draagkracht van de overtreder overstijgt. Daarbij is het aan [eiseres] om aannemelijk te maken dat de opgelegde boetes onevenredig zijn gelet op haar financiële draagkracht door een betrouwbaar en volledig inzicht te geven in haar financiële positie. [eiseres] heeft betoogd dat zij jaarlijks slechts zeer beperkte inkomsten geniet uit haar bedrijfsactiviteiten en, gelet op de aard van die activiteiten, een zeer laag eigen vermogen heeft. Tegelijkertijd blijkt uit andere stukken echter dat de aan [eiseres] toekomende beheervergoedingen van de beleggingsinstellingen structureel niet aan haar worden betaald, maar aan [naam beheermaatschappij] ( [beheermaatschappij] ), de beheermaatschappij van de beleidsbepaler van [eiseres] . De AFM ziet dit niet ten onrechte als een handelwijze waardoor het eigen vermogen van [eiseres] zonder objectieve gronden laag wordt gehouden. [eiseres] heeft geen verder inzicht gegeven in haar kennelijke verwevenheid met [beheermaatschappij] . De AFM heeft zich daarom terecht op het standpunt gesteld dat [eiseres] geen betrouwbaar en volledig inzicht heeft gegeven in haar draagkracht en dat dus niet kan worden geconcludeerd dat [eiseres] onvoldoende draagkracht heeft om de opgelegde boetes te betalen. Dat, naar [eiseres] stelt, de beleidsbepaler uit het oogpunt van inschikkelijkheid de kosten heeft gedragen van het beëindigen van de overtredingen, maar dat zij geen rechtsgeldig beroep op hem kan doen voor de vergoeding van de opgelegde boetes, kan gelet op de verwevenheid tussen [eiseres] en [beheermaatschappij] niet leiden tot een ander oordeel. De beleidsbepaler van [eiseres] heeft overigens ter zitting te kennen gegeven dat hij, ondanks daartoe niet verplicht te zijn, uit eergevoel wel van plan is om de opgelegde boetes te voldoen indien dat nodig blijkt te zijn. Gelet op het voorgaande bestaat er naar het oordeel van de rechtbank geen grond om de boetes vanwege de draagkracht van [eiseres] te matigen. 13.6. De rechtbank komt tot de slotsom dat ook wat betreft de boetehoogte is voldaan aan het evenredigheidsbeginsel en dat de hierover aangevoerde beroepsgronden niet slagen. Overschrijding redelijke termijn 14. [eiseres] heeft niet verzocht de boetes te verlagen omdat de behandeling van haar zaken te lang heeft geduurd. De bestuursrechter moet echter ook ambtshalve beoordelen of de behandeling onredelijk lang heeft geduurd en de redelijke termijn, bedoeld in artikel 6 van het Verdrag tot bescherming van de rechten van de mens en de fundamentele vrijheden, is overschreden (zie de uitspraak van het CBb van 14 januari 2025, ECLI:NL:CBB:2025:7, overweging 6.1). 14.1. De duur van de behandeling van een boetezaak is redelijk als de AFM en de rechtbank daar in totaal maximaal twee jaar over hebben gedaan. Er kunnen omstandigheden zijn waardoor een langere behandelingsduur redelijk is, maar die doen zich hier niet voor. De redelijke termijn begint te lopen op het moment waarop een handeling wordt verricht waaraan de betrokkene in redelijkheid de verwachting kan ontlenen dat hem een bestuurlijke boete wordt opgelegd, in dit geval het boetevoornemen, en eindigt op de datum van deze uitspraak (vergelijk de uitspraak van het CBb van 14 januari 2025, ECLI:NL:CBB:2025:7, overweging 6.2). 14.2. De AFM heeft op 30 juni 2023 het voornemen tot het opleggen van de drie bestuurlijke boetes aan [eiseres] bekend gemaakt en deze uitspraak dateert van 29 januari 2026. De AFM en de rechtbank hebben dus twee jaar en ruim zes maanden over de behandeling van de boetezaken gedaan. De redelijke termijn is dan ook met ruim zes maanden overschreden. Als de behandeling van een boetezaak meer dan zes maanden, maar minder dan twaalf maanden te lang heeft geduurd, leidt dat tot een verlaging van de boete met 10%, met een maximum van € 2.500,-. De rechtbank volgt hierbij de uitspraak van het CBb van 30 juni 2025, ECLI:NL:CBB:2025:353, overweging 10.5. Het voorgaande betekent dat alle drie de boetes worden verlaagd met € 2.500,-. De boetes van € 31.000,- worden beide verlaagd tot € 28.500,- en de boete van € 94.000,- wordt verlaagd tot € 91.500,-. Het totaalbedrag van de boetes wordt daarmee € 148.500,-. Conclusie en gevolgen 15. De beroepen zijn gegrond. De rechtbank zal de bestreden besluiten slechts vernietigen voor zover het de hoogte van de opgelegde boetes betreft. De rechtbank zal gelet op artikel 8:72a van de Awb zelf in de zaak voorzien door de boetebesluiten te herroepen voor zover het de hoogte van de boetes betreft, de hoogte van de boetes voor overtreding 1 en 3 vast te stellen op € 28.500,- per overtreding en voor overtreding 2 op € 91.500,-. De rechtbank bepaalt dat deze uitspraak in de plaats treedt van het vernietigde gedeelte van de bestreden besluiten. 16. Omdat de door [eiseres] aangevoerde beroepsgronden niet slagen, is er geen aanleiding voor een proceskostenveroordeling. Wel moet de AFM, gelet op artikel 8:74, eerste lid, van de Awb, in elke zaak het door [eiseres] betaalde griffierecht vergoeden. Beslissing De rechtbank: - verklaart de beroepen gegrond; - vernietigt de bestreden besluiten van 6 juni 2024 op het punt van de boetehoogte; - herroept de boetebesluiten van 29 december 2023 op het punt van de boetehoogte; - stelt de boetes voor de overtredingen 1 en 3 vast op elk € 28.500,-; - stelt de boete voor overtreding 2 vast op € 91.500,-; - bepaalt dat deze uitspraak in de plaats treedt van de vernietigde gedeeltes van de bestreden besluiten; - bepaalt dat de AFM de door [eiseres] betaalde griffierechten, in totaal € 1.113,-, aan [eiseres] moet vergoeden. Deze uitspraak is gedaan door mr. B. van Velzen, voorzitter, mr. R.J.P. Ferwerda en mr. R.H.L. Dallinga, leden, in aanwezigheid van mr. B. Tijssen, griffier. Uitgesproken in het openbaar op 29 januari 2026. Griffier voorzitter Een afschrift van deze uitspraak is verzonden aan partijen op: Informatie over hoger beroep Een partij die het niet eens is met deze uitspraak, kan een hogerberoepschrift sturen naar het College van Beroep voor het bedrijfsleven waarin wordt uitgelegd waarom deze partij het niet eens is met deze uitspraak. Het hogerberoepschrift moet worden ingediend binnen zes weken na de dag waarop deze uitspraak is verzonden. Digitaal hoger beroep instellen kan via “Formulieren en inloggen” op www.rechtspraak.nl. Hoger beroep instellen kan eventueel ook nog steeds door verzending van een brief aan het College van Beroep voor het bedrijfsleven, Postbus 20021, 2500 EA Den Haag. Kan de indiener de behandeling van het hoger beroep niet afwachten, omdat de zaak spoed heeft, dan kan de indiener de voorzieningenrechter van het College van Beroep voor het bedrijfsleven vragen om een voorlopige voorziening (een tijdelijke maatregel) te treffen.