BWBR0003045 Geldig vanaf 1976-07-01

Artikel 2:133 BW

Burgerlijk Wetboek Boek 2 — artikel 133

1. Bij de statuten kan worden bepaald dat de benoeming door de algemene vergadering geschiedt uit een voordracht.
2. De algemene vergadering kan echter aan zodanige voordracht steeds het bindend karakter ontnemen bij een besluit genomen met twee derden van de uitgebrachte stemmen, die meer dan de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen.
3. Indien de voordracht één kandidaat voor een te vervullen plaats bevat, heeft een besluit over de voordracht tot gevolg dat de kandidaat is benoemd, tenzij het bindend karakter aan de voordracht wordt ontnomen.
4. De vorige leden zijn niet van toepassing, indien de benoeming geschiedt door de raad van commissarissen.
Citeren als
Art. 2:133 BW
Geldig vanaf
Status
Geldend recht
Identificatie
BWBR0003045
Officiële bron
wetten.overheid.nl

Wat betekent dit?

Dit artikel uitgelegd in eenvoudige taal

Uitleg Artikel 133 BW Boek 2 (Benoeming van bestuurders)

Dit artikel gaat over hoe een bestuurder (bijvoorbeeld een directeur of commissaris) van een bedrijf wordt benoemd. Stel, je bent aandeelhouder van een BV of NV. Dan kun je in de statuten (de regels van het bedrijf) afspreken dat de algemene vergadering (de aandeelhouders) een bestuurder moet kiezen uit een voordracht (een lijst met kandidaten die voorgesteld wordt).

Bijvoorbeeld: De statuten van een BV zeggen dat de aandeelhouders een nieuwe directeur moeten kiezen uit een voordracht van drie kandidaten die de raad van commissarissen heeft gemaakt.

De aandeelhouders hebben de laatste stem Normaal gesproken mag de algemene vergadering (de aandeelhouders) zelf kiezen wie er in het bestuur komt. Maar als de statuten zeggen dat ze uit een voordracht moeten kiezen, dan is dat verplicht – tenzij de aandeelhouders met een zware meerderheid besluiten dat ze de voordracht niet hoeven te volgen.

Om de voordracht te negeren, moeten twee derde van de stemmen (bijvoorbeeld 66 van de 100 stemmen) én meer dan de helft van het geplaatste kapitaal (bijvoorbeeld 51% van de aandelen) vóór zijn. Dit is een extra bescherming voor aandeelhouders die het niet eens zijn met de voorgestelde kandidaten.

Wat als er één kandidaat staat? Als de voordracht maar één kandidaat bevat voor een open plek in het bestuur, dan is die persoon automatisch benoemd – tenzij de aandeelhouders zoals hierboven beschreven besluiten de voordracht te negeren.

Voorbeeld: De voordracht voor een nieuwe financieel directeur bevat alleen Mark. Als de aandeelhouders niet binnen 6 weken met de vereiste meerderheid tegen Mark stemmen, is Mark automatisch benoemd.

Uitzondering: benoeming door de raad van commissarissen Dit hele artikel geldt niet als de raad van commissarissen zelf een bestuurder mag benoemen. Dan gelden de regels uit de statuten of de wet niet. De raad van commissarissen kan dan zelf een kandidaat kiezen zonder dat de aandeelhouders daar invloed op hebben.

Voorbeeld: De statuten van een NV zeggen dat de raad van commissarissen de nieuwe voorzitter van

Deze uitleg is vereenvoudigd en geen juridisch advies. Raadpleeg altijd de originele wettekst hierboven.

Art. 132a Art. 134