Artikel 2:333g BW

1. In de verklaring als bedoeld in artikel 328 lid 1 tweede volzin moet het nominaal gestorte bedrag op de gezamenlijke aandelen die de aandeelhouders ingevolge de fusie verkrijgen, vermeerderd met betalingen waarop zij krachtens ruilverhouding recht hebben, voorts worden vermeerderd met het totaal bedrag van schadeloosstellingen waarop aandeelhouders op grond van artikel 333h recht kunnen doen gelden en geldelijke vergoedingen waarop aandeelhouders van een kapitaalvennootschap naar het recht van een andere lidstaat van de Europese Unie of de Europese Economische Ruimte recht kunnen doen gelden overeenkomstig de nationale wetgeving van toepassing op die kapitaalvennootschap ter uitvoering van artikel 126bis lid 1 van richtlijn (EU) 2017/1132 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 aangaande bepaalde aspecten van het vennootschapsrecht (PbEU 2017, L 169/46), zoals laatstelijk gewijzigd bij richtlijn (EU) 2019/2121 van het Europees Parlement en de Raad van 27 november 2019 (PbEU 2019, L 321/1). Deze verklaring is alleen vereist indien de verkrijgende vennootschap een naamloze vennootschap is met haar statutaire zetel in Nederland.
2. In aanvulling op artikel 328 lid 1, eerste zin, moet de accountant verklaren of de voorgestelde schadeloosstelling bij toepassing van artikel 333h naar zijn oordeel redelijk is. Bij de beoordeling van de schadeloosstelling houdt de accountant rekening met de eventuele marktprijs van de aandelen in de verdwijnende vennootschappen vóór de aankondiging van het fusievoorstel, of met de waarde van de vennootschappen, exclusief de gevolgen van de voorgestelde fusie, zoals bepaald volgens algemeen aanvaarde waarderingsmethoden. Indien tussen partijen op grond van de statuten of een overeenkomst waarbij de vennootschap en de desbetreffende aandeelhouders partij zijn, bepalingen over de vaststelling van de waarde van de aandelen, de vaststelling van de schadeloosstelling of de vaststelling van de ruilverhouding gelden, of indien de statuten of een overeenkomst waarbij de vennootschap en de desbetreffende aandeelhouders partij zijn een duidelijke maatstaf bevatten aan de hand waarvan de waarde van de aandelen, de schadeloosstelling of de ruilverhouding zonder meer kan worden vastgesteld, stelt de accountant zijn verklaring als bedoeld in artikel 328 lid 1, eerste zin en dit lid op met inachtneming daarvan.
3. In het verslag als bedoeld in artikel 328 lid 2 vermeldt de accountant zijn oordeel over de mededelingen, bedoeld in artikel 333f lid 2, onderdelen a tot en met e.
4. De leden 2 en 3 van dit artikel en artikel 328 lid 1, eerste zin, en lid 2 blijven buiten toepassing indien alle aandelen in het kapitaal van de vennootschap, uitgezonderd de aandelen gehouden door de vennootschap of haar dochtermaatschappijen, worden gehouden door één aandeelhouder. De leden 2 en 3 van dit artikel blijven voorts buiten toepassing indien de aandeelhouders van de fuserende vennootschappen daarmee instemmen overeenkomstig artikel 328 lid 6.